Consolidation et comptes consolidés
Celui qui est à la tête d'un groupe établit des comptes consolidés (geconsolideerde jaarrekening) : un seul jeu de comptes annuels néerlandais pour l'ensemble du groupe. Les petits groupes en sont généralement exemptés.
La réponse courte
Consolider, c'est réunir les comptes annuels d'un groupe en un seul jeu de comptes, comme si le groupe était une seule entreprise (art. 2:405, al. 1 BW). La personne morale à la tête d'un groupe y est tenue (art. 2:406, al. 1 BW). Les petits groupes et les holdings intermédiaires en sont exemptés sous conditions (art. 2:407, al. 2 et art. 2:408 BW).
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Base légale | Section 13 du titre 9 : art. 2:405 à 2:414 BW inclus ; les notions de filiale et de groupe figurent aux art. 2:24a et 2:24b BW |
| Directive | RJ 217 Consolidation. La version réécrite (modifiée en 2026) s'applique aux exercices à partir du 1er janvier 2027 ; une application anticipée est recommandée |
| Méthode | Intégrale, à 100 %. Proportionnelle uniquement pour les coentreprises (art. 2:409 BW) |
Qui doit consolider ?
L'obligation pèse sur la personne morale qui est à la tête de son groupe. Elle réunit ses propres chiffres avec ceux de ses filiales du groupe, des autres sociétés du groupe et des personnes morales sur lesquelles elle exerce un contrôle dominant ou la direction centrale (art. 2:406, al. 1 BW). Une holding intermédiaire consolide sa propre partie du groupe (alinéa 2).
Un groupe est une unité économique dans laquelle des personnes morales sont liées sur le plan organisationnel (art. 2:24b BW). Plus de la moitié des droits de vote fait d'une société une filiale (art. 2:24a BW), mais elle ne devient une société du groupe qu'avec une direction centrale. La nouvelle RJ 217 précise que cette direction peut aussi être indirecte, par exemple par l'intermédiaire d'un dirigeant-actionnaire majoritaire (DGA) qui est dirigeant de la holding et de toutes les sociétés d'exploitation.
Pour la holding personnelle, la RJ 217 émet une réserve. Une holding dont toutes les actions sont détenues par une seule personne physique et qui structure les intérêts privés de celle-ci n'est pas automatiquement à la tête d'un groupe ; avec plus d'une société d'exploitation, c'est plus probable.
Les exemptions
| Exemption | Conditions | Article |
|---|---|---|
| Petit groupe | Sur une base consolidée, le groupe reste dans les limites de la catégorie petite (total du bilan ≤ € 7,5 millions, chiffre d'affaires net ≤ € 15 millions, < 50 salariés ; deux critères sur trois, à deux dates de clôture consécutives). Aucune société à consolider n'est une entité d'intérêt public. L'assemblée générale ne s'y oppose pas par écrit dans les six mois suivant le début de l'exercice. | art. 2:407, al. 2 BW |
| Holding intermédiaire | Les chiffres figurent dans les comptes consolidés d'un ensemble plus grand, établis selon la directive européenne ou de manière équivalente. Ces comptes, le rapport d'audit et le rapport de gestion sont déposés au registre du commerce néerlandais dans les six mois suivant la date de clôture, ou dans le mois suivant une publication ultérieure autorisée. Les détenteurs d'au moins un dixième du capital ne s'y opposent pas. | art. 2:408 BW |
| Société isolée | Importance négligeable, données obtenables uniquement à un coût ou avec un retard disproportionnés, ou participation détenue exclusivement en vue de sa cession. | art. 2:407, al. 1 BW |
La déclaration 403 (403-verklaring) n'est pas une exemption de consolidation. Elle fonctionne en sens inverse : la filiale n'a pas à établir et publier ses comptes annuels selon le titre 9 si la mère consolide et s'engage solidairement, si les actionnaires y consentent et si les déclarations sont déposées (art. 2:403 BW). Voir aussi une holding doit-elle consolider.
Comment fonctionne la consolidation
- Déterminez le périmètre de consolidation (art. 2:414 BW).
- Alignez les chiffres sur les mêmes principes comptables que la mère ; ne s'en écarter que pour des motifs fondés et expliqués (art. 2:410, al. 3 BW).
- Additionnez tous les postes à 100 %.
- Éliminez la participation contre les capitaux propres de la filiale. Un surprix payé à l'acquisition est un goodwill.
- Éliminez les créances et dettes réciproques, le chiffre d'affaires et les charges réciproques, ainsi que le bénéfice sur les biens qui n'ont pas encore quitté le groupe.
- Présentez séparément la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat (art. 2:411, al. 2 BW).
Exemple chiffré : holding avec une participation de 80 %
Holding BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) détient 80 % de Werk BV et évalue cette participation à la valeur de l'actif net. Holding a prêté € 100.000 à Werk. Les bilans au 31 décembre 2025 :
| Poste | Holding | Werk | Élimination | Consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Participation dans Werk (80 % × € 500.000) | € 400.000 | – | − € 400.000 | – |
| Créance sur Werk | € 100.000 | – | − € 100.000 | – |
| Autres actifs | € 200.000 | € 900.000 | – | € 1.100.000 |
| Total de l'actif | € 700.000 | € 900.000 | − € 500.000 | € 1.100.000 |
| Capitaux propres | € 600.000 | € 500.000 | − € 500.000 | € 600.000 |
| Part des tiers (20 %) | – | – | + € 100.000 | € 100.000 |
| Dette envers Holding | – | € 100.000 | − € 100.000 | – |
| Autres dettes | € 100.000 | € 300.000 | – | € 400.000 |
| Total du passif | € 700.000 | € 900.000 | − € 500.000 | € 1.100.000 |
Les écritures d'élimination : Capitaux propres de Werk € 500.000 à Participation € 400.000 et Part des tiers € 100.000, et Dette envers Holding € 100.000 à Créance sur Werk € 100.000. Une rémunération de gestion refacturée disparaît du compte de résultat consolidé contre les charges chez Werk. Avec un total de bilan consolidé de € 1,1 million, ce groupe reste largement sous la limite de la catégorie petite ; s'il remplit aussi les autres conditions, il n'a pas à consolider.
Consolidation et catégories de taille
Pour les groupes, la taille de l'ensemble compte : la tête d'un groupe inclut les chiffres des sociétés qu'elle devrait consolider, sauf si elle applique l'exemption de holding intermédiaire (art. 2:396, al. 2 BW). Pour les exercices à partir du 1er janvier 2024, ce sont les montants du tableau. Ici aussi, au moins deux des trois critères à deux dates de clôture consécutives sont déterminants, avec l'exception de l'art. 2:398, al. 1 BW pour le premier et le deuxième exercice.
| Taille du groupe | Consolidation | À noter |
|---|---|---|
| Micro (total du bilan ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés) | Exempté comme petit groupe | Une holding à la tête d'un groupe n'est micro que si le groupe reste dans les limites micro ; une holding personnelle qui n'est pas tête de groupe se teste sur ses propres chiffres (RJk M1.109). Des principes fiscaux sont alors admis dans les comptes individuels (art. 2:395a, al. 7 BW) |
| Petite (total du bilan ≤ € 7,5 millions, chiffre d'affaires net ≤ € 15 millions, < 50 salariés) | Exempté, sauf si l'assemblée générale s'y oppose à temps ou si une société du groupe est une entité d'intérêt public | Indiquez qui consolide la partie du groupe (art. 2:396, al. 5 BW). Des principes fiscaux sont admis (alinéa 6) |
| Moyenne (total du bilan ≤ € 25 millions, chiffre d'affaires net ≤ € 50 millions, < 250 salariés) | Obligatoire, sauf pour une holding intermédiaire qui satisfait à l'art. 2:408 | L'obligation d'audit s'applique aussi aux comptes consolidés |
| Grande (total du bilan > € 25 millions, chiffre d'affaires net > € 50 millions, ≥ 250 salariés) | Obligatoire, avec la même exception | Une holding intermédiaire cotée en bourse ne peut pas utiliser l'exemption (art. 2:408, al. 4 BW) |
L'intégration fiscale (fiscale eenheid) est autre chose
La consolidation est une obligation d'information financière et dépend du contrôle et de la direction centrale. L'unité fiscale (fiscale eenheid) pour l'impôt sur les sociétés est un choix : sur demande, la mère et la filiale sont traitées comme un seul contribuable, à condition que la mère détienne au moins 95 % des actions et que les exercices coïncident (art. 15 Wet Vpb 1969, loi néerlandaise sur l'impôt sur les sociétés).
Erreurs fréquentes en matière de consolidation
- Tester la taille sur les chiffres individuels de la holding.
- Confondre la déclaration 403 avec une exemption de consolidation.
- Appliquer l'exemption de holding intermédiaire alors que les documents de la mère étrangère n'ont pas été déposés à temps au registre du commerce néerlandais.
Le module de consolidation de Jaarrekening.io
Jaarrekening.io dispose d'un module de consolidation qui additionne les comptes individuels verrouillés des sociétés de votre espace de travail et traite les éliminations. Le module est construit, mais ne figure pas encore dans le menu de l'app. Le test du petit groupe est indicatif : une cotation en bourse ou la catégorie entité d'intérêt public que vous indiquez exclut l'exemption, le reste, vous l'évaluez vous-même ; l'exemption de holding intermédiaire n'est pas testée. Voir logiciel de consolidation et, pour la holding en comptes individuels, le guide.
Sources
- Art. 2:405 à 2:414 BW inclus : comptes consolidés (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:407 et 2:408 BW : exemptions
- Art. 2:403 BW : exemption de groupe pour la filiale
- RJ-Uiting 2026-8 : directive 217 Consolidation modifiée définitivement (rjnet.nl)
- Art. 15 Wet Vpb 1969 : fiscale eenheid
- KVK : déposer ou non les comptes annuels, filiales
Questions fréquentes
Ma holding personnelle avec une seule société d'exploitation doit-elle consolider ?
Généralement non. Le groupe est souvent petit et l'exemption de l'art. 2:407, al. 2 BW s'applique. De plus, selon la RJ 217, une holding personnelle n'est pas automatiquement à la tête d'un groupe. Documentez votre analyse.
Qu'est-ce qui change avec la nouvelle RJ 217 ?
Le Conseil néerlandais de l'information financière (Raad voor de Jaarverslaggeving) a réécrit le chapitre sans vouloir modifier les règles sur le fond. Il est précisé que la direction centrale peut s'exercer indirectement et peut coexister avec une certaine autonomie de la direction de la filiale. Le nouveau texte s'applique aux exercices commençant le 1er janvier 2027 ou après.
Les comptes individuels disparaissent-ils si je consolide ?
Non. Les comptes consolidés s'ajoutent aux comptes individuels. Le compte de résultat individuel peut alors être limité au résultat des participations comme poste distinct (art. 2:402 BW), et vous expliquez les écarts de capitaux propres et de résultat entre les deux (art. 2:389, al. 10 BW).
Puis-je consolider une filiale dont l'exercice est différent ?
Oui, tant que ses données n'ont pas été arrêtées plus de trois mois avant ou après la date de clôture du groupe (art. 2:412, al. 2 BW). Vous traitez malgré tout les événements importants de la période intermédiaire. Si l'écart est plus grand, la filiale établit des chiffres intermédiaires.
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