Directives (RJ)

RJ 217 Consolidation : groupe, périmètre de consolidation et nouvelle structure à partir de 2027

Q: Ma holding doit-elle établir des comptes annuels consolidés ?

Si la holding est à la tête d'un groupe, en principe oui (art. 2:406, al. 1 BW). Elle est exemptée si le groupe, consolidé, reste dans les limites de la petite taille, s'il n'y a pas d'entité d'intérêt public dans le groupe et si l'assemblée générale ne s'y oppose pas par écrit dans les six mois suivant le début de l'exercice (art. 2:407, al. 2 BW). Une holding intermédiaire peut en outre utiliser l'exemption de l'art. 2:408 BW.

Q: Qu'est-ce qui change dans la RJ 217 pour l'exercice 2027 ?

La structure. La RJ 217 (modifiée 2026) s'applique aux exercices à partir du 1er janvier 2027 : les exigences de présentation et d'annexe figurent ensemble au paragraphe 5 et des alinéas ont été déplacés. Selon le Ten geleide de l'édition 2027, aucune modification de fond n'est voulue. Un tableau des anciens vers les nouveaux numéros d'alinéa figure dans la RJ-Uiting 2026-3.

Q: Ma holding personnelle est-elle à la tête du groupe ?

Cela dépend des faits. Une holding personnelle qui ne fait que structurer les intérêts privés de l'actionnaire n'est pas automatiquement à la tête du groupe, même avec 100 % des actions. Ce qui est décisif, c'est si elle assure la direction centrale et forme une unité économique avec les sociétés d'exploitation. Avec des participations dans plus d'une société sous-jacente, c'est plus souvent le cas (RJ 217.203).

Q: Une déclaration 403 est-elle une exemption de consolidation ?

Non. Avec une déclaration 403, une mère dispense sa filiale d'établir et de déposer ses propres comptes annuels du titre 9, à condition que la mère consolide la filiale et en soit solidairement responsable. La mère doit donc justement consolider. Si une holding intermédiaire utilise l'exemption de l'art. 2:408 BW, une filiale pour laquelle elle a donné une déclaration 403 ne peut pas s'en prévaloir (RJ 217.210).

Q: Qui supporte la perte d'une filiale avec un actionnaire minoritaire ?

Dans les comptes annuels consolidés, la minorité reçoit sa part de la perte jusqu'à ce que sa part dans les capitaux propres soit nulle. La perte au-delà est supportée par la majorité, sauf si la minorité est tenue et en mesure de la combler. Les bénéfices ultérieurs reviennent d'abord à la majorité jusqu'à ce que cette perte soit résorbée (RJ 217.407).

La question de savoir si votre holding doit établir des comptes annuels consolidés dépend du groupe, de la taille et de quelques exemptions. La RJ 217 règle cela, y compris pour la holding personnelle et la société sœur.

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La réponse courte

La tête d'un groupe consolide, intégralement, les filiales et autres sociétés sur lesquelles elle exerce un contrôle prépondérant ou la direction centrale, avec la part des tiers présentée séparément (art. 2:406 BW). Les petits groupes et les holdings intermédiaires sont exemptés sous conditions (art. 2:407, al. 2 et 2:408 BW). À partir de l'exercice 2027, la RJ 217 est réécrite, sans modification de fond voulue.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Directive	Exercices 2025 et 2026 : RJ 217 (modifiée 2020). À partir de 2027 : RJ 217 (modifiée 2026), nouvelle structure avec présentation et annexe ensemble au paragraphe 5
Micro et petite	RJk B3.3 : avec l'exemption de l'art. 2:407, al. 2 BW, des comptes annuels individuels suffisent ; si vous consolidez malgré tout, la RJ 217 s'applique
Loi	Section 13 du titre 9 : art. 2:405 à 2:414 BW ; groupe et filiale aux art. 2:24a et 2:24b BW
Limite du petit groupe	Consolidé dans les limites de la petite taille : total du bilan ≤ € 7,5 millions, chiffre d'affaires net ≤ € 15 millions, effectif moyen < 50 (deux critères sur trois, à deux dates de bilan consécutives ; exercices à partir du 1er janvier 2024)

Groupe et obligation de consolider

Un groupe est une unité économique dans laquelle des personnes morales et des sociétés sont liées sur le plan organisationnel. Les sociétés du groupe sont des personnes morales et des sociétés liées entre elles au sein d'un groupe.
Art. 2:24b BW (en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

La RJ 217 y lit trois éléments : lien organisationnel, direction centrale et unité économique (RJ 217.102). Les indices sont une majorité des voix, le droit de nommer la majorité des dirigeants, une stratégie commune, une intégration fiscale et la prise en charge de la plus grande partie du risque économique. Aucun indice ne décide à lui seul (RJ 217.103).

La personne morale qui, seule ou avec une autre société du groupe, est à la tête de son groupe établit des comptes annuels consolidés, dans lesquels elle inclut ses propres données financières avec celles de ses filiales dans le groupe, d'autres sociétés du groupe et d'autres personnes morales sur lesquelles elle peut exercer un contrôle prépondérant ou dont elle assure la direction centrale.
Art. 2:406, al. 1 BW (en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Une holding intermédiaire qui relève elle-même d'un ensemble plus grand consolide aussi sa propre partie du groupe (art. 2:406, al. 2 BW ; RJ 217.202), sauf si elle utilise l'exemption de l'art. 2:408.

Holding personnelle. Une holding qui structure les intérêts privés d'une personne ou d'une famille n'est pas automatiquement à la tête du groupe, même avec toutes les actions de la société d'exploitation. Cela dépend de la direction centrale effective. Avec des participations dans plus d'une société sous-jacente, une relation de groupe est plus plausible qu'avec une seule (RJ 217.203).
Sociétés sœurs. Si une sœur dirige effectivement l'autre alors que le même actionnaire privé détient les deux, elle peut devoir consolider sans participation au capital : consolidation horizontale. Si l'actionnaire dirige lui-même les deux, aucune des deux ne consolide (RJ 217.205).
Options et droits de veto. Les options directement exerçables ayant une portée économique comptent pour savoir si vous pouvez exercer un contrôle prépondérant, pas les droits de protection d'un actionnaire minoritaire (RJ 217.105–106).

Le périmètre de consolidation et les exemptions

La consolidation comprend la personne morale elle-même, ses filiales dans le groupe, les autres sociétés du groupe placées sous elle et les personnes morales sur lesquelles elle exerce un contrôle prépondérant ou la direction centrale, comme une entité ad hoc (special purpose entity) et, selon les conditions d'administration, une fondation de gestion de titres (stichting administratiekantoor) (RJ 217.301–305). Des activités différentes ne sont pas une raison d'exclure une société de la consolidation.

Peuvent rester en dehors de la consolidation : une société d'importance négligeable, une société dont les données ne peuvent être obtenues qu'à des coûts disproportionnés ou avec un grand retard, et une participation que vous ne détenez que pour la revendre (art. 2:407, al. 1 BW). Pour cette dernière, la vente doit être probable dans l'année et une décision de vendre ainsi qu'un plan de vente entamé doivent déjà exister (RJ 217.307).

La consolidation peut être omise lorsque
a. en cas de consolidation, les limites de l'article 396 ne seraient pas dépassées ;
b. aucune des sociétés à inclure dans la consolidation n'est une personne morale au sens de l'article 398, alinéa 7 ;
c. l'assemblée générale n'a pas formé d'opposition écrite auprès de la personne morale dans les six mois suivant le début de l'exercice.
Art. 2:407, al. 2 BW (en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

La holding intermédiaire peut laisser sa partie du groupe hors consolidation si ses chiffres sont inclus dans les comptes annuels consolidés d'un ensemble plus grand selon la directive de l'UE ou équivalent, si ces comptes annuels avec rapport du commissaire aux comptes et rapport de gestion, en néerlandais, anglais, français ou allemand, sont déposés au registre du commerce dans les six mois suivant la date du bilan, et si ni un dixième des membres ni les titulaires d'un dixième du capital émis ne se sont opposés par écrit dans les six mois suivant le début de l'exercice (art. 2:408 BW ; RJ 217.206–208). L'inclusion proportionnelle chez la mère ne suffit pas (RJ 217.207). Une holding intermédiaire cotée ne peut pas utiliser l'exemption.

Attention au lien avec la déclaration 403 : si une holding intermédiaire utilise l'art. 2:408 et a donné une déclaration de responsabilité pour une filiale, cette filiale ne peut pas invoquer l'art. 2:403, car la société déclarante ne la consolide pas (RJ 217.210).

Comment consolider

Intégralement. Actifs, passifs, produits et charges de chaque société du périmètre comptent pour 100 %. La consolidation proportionnelle n'est permise que pour une joint venture (art. 2:409 BW ; RJ 217.401).
Un seul jeu de principes comptables. Vous recalculez les chiffres des filiales selon les principes de la mère si la différence est significative ; vous ne pouvez vous en écarter que pour des raisons fondées et expliquées (art. 2:410, al. 3 BW ; RJ 217.402).
Date du bilan. La même que celle de la mère ; les chiffres de plus de trois mois avant ou après ne sont pas permis (art. 2:412 BW).
Élimination. Les créances, dettes, chiffre d'affaires et charges intragroupe disparaissent, tout comme le bénéfice sur les livraisons intragroupe que le groupe n'a pas encore réalisé (RJ 217.404 ; RJ 260).
Part des tiers. La part des capitaux propres et du résultat qui ne revient pas à la mère figure séparément au bilan et comme dernière ligne du compte de résultat. Vous calculez avec les participations effectives à la date du bilan, non avec des options (RJ 217.406 et 217.511).
Perte au-delà de la part des tiers. Si la perte revenant à la minorité dépasse sa part dans les capitaux propres, la majorité supporte la différence, sauf si la minorité est tenue et en mesure de compléter. Les bénéfices ultérieurs reviennent d'abord à la majorité jusqu'à ce que ce montant soit récupéré (RJ 217.407).

Cas pratique : un groupe familial avec une filiale à 70 %

M. Bosman détient toutes les actions de Bosman Beheer BV, sa holding personnelle. Bosman Beheer détient 100 % de Bosman Installatie BV et 70 % de Bosman Solar BV ; les 30 % restants appartiennent à un investisseur qui n'a pas à effectuer d'apport supplémentaire. En tant que dirigeant de Bosman Beheer, M. Bosman fixe le cap des deux sociétés d'exploitation, la holding organise leur financement bancaire et prête du personnel aux deux. Consolidé, l'ensemble avait fin 2025 un total du bilan de € 8,2 millions, un chiffre d'affaires de € 16,4 millions et un effectif moyen de 58 ; fin 2026 € 8,9 millions, € 17,6 millions et 61.

Qui consolide ? Bosman Beheer est bien une holding personnelle, mais elle assure en fait la direction centrale de deux sociétés d'exploitation auxquelles elle est liée sur les plans organisationnel et économique. Elle est à la tête du groupe (RJ 217.203). Si elle détenait une participation sans se mêler de la politique, le résultat pourrait être différent.
Exemption du petit groupe ? Non. Aux deux dates de bilan, le groupe dépasse les trois limites de la petite taille, l'art. 2:407, al. 2 n'aide donc pas. Bosman Beheer établit des comptes annuels consolidés.
Taille de la holding. Lors du test de taille, les chiffres des sociétés à consolider comptent (art. 2:397, al. 2 BW). Bosman Beheer est donc moyenne, avec obligation d'audit, même si son propre bilan ne montre guère plus que deux participations.

Bosman Solar commence 2026 avec des capitaux propres de € 50.000 et subit cette année-là une perte de € 200.000. La part de l'investisseur est de 30 %, soit € 60.000, mais sa part dans les capitaux propres n'était que de € 15.000.

Bosman Solar dans la consolidation	2026	2027
Résultat de Bosman Solar	− € 200.000	+ € 100.000
Part des tiers dans le résultat	− € 15.000 (jusqu'à zéro)	€ 0
À la charge ou au profit de Bosman Beheer	− € 185.000	+ € 100.000
Perte des tiers encore à résorber par la majorité	€ 45.000	€ 15.000
Part des tiers dans les capitaux propres, 31 décembre	€ 0	€ 0

Ce n'est que lorsque les bénéfices ont comblé les € 15.000 restants que l'investisseur retrouve ses 30 % du résultat. Dans l'annexe, Bosman Beheer indique le nom, le siège et la participation de chaque société consolidée (art. 2:414 BW).

Annexe et comptes annuels consolidés

Plusieurs articles du titre 9 ne s'appliquent pas aux comptes annuels consolidés : pas de tableau de variation des capitaux propres, pas de liste de l'art. 2:379, pas d'honoraires du commissaire aux comptes ni de rémunération des dirigeants selon l'art. 2:383, et pas de réserves légales pour frais de développement, participations, écarts de conversion et réévaluation (art. 2:410, al. 1 BW ; RJ 217.501). Ces informations figurent dans les comptes annuels individuels.

Vous indiquez en revanche, par catégorie, quelles sociétés sont incluses globalement, proportionnellement ou à la valeur nette d'actif, pourquoi une société y figure ou non lorsque cela ne ressort pas de la participation, et quelles déclarations 403 vous avez données (RJ 217.503–509). Si vous utilisez l'exemption de l'art. 2:408, cela figure dans l'annexe (RJ 217.515).

Ce qui change selon l'exercice

Pour les exercices 2025 et 2026, la RJ 217 (modifiée 2020) s'applique. Pour 2027, la RJ a réécrit le chapitre : les exigences de présentation et d'annexe figurent désormais ensemble au paragraphe 5, quelques alinéas ont été déplacés et il y a davantage d'intertitres. Selon le Ten geleide de l'édition 2027, aucune modification de fond n'est voulue. Le projet avec un tableau des anciens vers les nouveaux numéros d'alinéa figure dans la RJ-Uiting 2026-3, le texte définitif avec précisions après commentaires dans la RJ-Uiting 2026-8. Une application anticipée est recommandée. Attention : les numéros d'alinéa dans les anciens dossiers ne correspondent plus.

Erreurs fréquentes

Penser qu'une déclaration 403 dispense la mère de consolider. C'est l'inverse : la mère doit consolider pour dispenser la filiale.
Déterminer la taille de la holding sur son propre bilan, alors que les chiffres du groupe comptent.
Faire toujours consolider une holding personnelle, ou jamais, sans examiner la direction centrale effective.
Continuer de reporter la perte d'une filiale avec un actionnaire minoritaire sur une part négative des tiers.
Laisser en place le bénéfice sur des stocks qu'une société du groupe a achetés à une autre.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Le module de consolidation teste la taille du groupe sur les chiffres consolidés et l'exemption du petit groupe de l'art. 2:407, al. 2 BW ; il ne teste pas l'exemption de l'art. 2:408. Il élimine les créances et dettes intragroupe ainsi que les livraisons intragroupe et calcule la part des tiers ; le bénéfice non réalisé par relation, vous le saisissez vous-même. Pour une holding personnelle, l'application demande si elle assure la direction centrale de sa filiale et, si ce n'est pas le cas, teste ensuite la taille sur ses propres chiffres.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un contrôle par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité du fond des comptes annuels restent de la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Ma holding doit-elle établir des comptes annuels consolidés ?