Ma holding doit-elle établir des comptes annuels consolidés ?
Une holding consolide en principe, sauf par exemple en cas d’exemption des petits groupes (art. 2:407 BW) ou d’exemption de la sous-holding (art. 2:408 BW).
La réponse courte
Une holding consolide en principe, sauf par exemple en cas d’exemption des petits groupes (art. 2:407 BW) ou d’exemption de la sous-holding (art. 2:408 BW).
Base légale : art. 2:406-408 BW
Quand une filiale fait-elle partie du périmètre de consolidation ?
La consolidation signifie que les chiffres des sociétés du groupe sont regroupés comme s’il s’agissait d’une seule entreprise, les positions intragroupe étant éliminées. La règle principale figure à l’art. 2:406 BW.
Partez du contrôle effectif et des relations au sein du groupe, pas du mot 'holding' sur le papier à en-tête. Une société mère qui dirige la politique financière et opérationnelle d’une filiale peut être tenue de consolider selon l’art. 2:406 BW. Ne comptez pas les créances et dettes intragroupe comme des opérations avec des tiers. Si la holding a une créance de € 100.000 sur la filiale et que la filiale a exactement cette dette, les deux postes disparaissent lors de la consolidation. Les comptes annuels individuels restent importants pour les décisions distinctes et la capacité de distribution.
Comment calculer l’exemption des petits groupes ?
Un petit groupe peut être exempté de consolidation en vertu de l’art. 2:407, al. 2 BW. Testez la taille du groupe à l’aide de l’actif, du chiffre d’affaires net et de l’effectif pertinents ; examinez aussi les autres conditions légales, y compris les exceptions pour certaines entités d’intérêt public.
Pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024, les seuils des petites entités sont de € 7,5 millions d’actif, € 15 millions de chiffre d’affaires net et moins de 50 salariés. Évaluez le groupe sur la base des chiffres cumulés pertinents et du test légal sur deux ans. Deux filiales avec chacune € 5 millions d’actif ne forment pas automatiquement deux petits groupes ; leurs chiffres peuvent ensemble dépasser le seuil du bilan. Examinez aussi le chiffre d’affaires et l’effectif, car deux critères sur trois sont déterminants. Tenez compte des opérations intragroupe et des règles légales de calcul exactes avant d’appliquer l’exemption.
Quelles conditions s’appliquent à une sous-holding ?
Pour une sous-holding qui est elle-même incluse dans une consolidation de niveau supérieur, l’exemption de l’art. 2:408 BW s’applique, à condition que toutes les conditions soient remplies — notamment l’accord des actionnaires et le dépôt des comptes annuels consolidés.
Une sous-holding peut parfois renoncer à sa propre consolidation en vertu de l’art. 2:408 BW lorsque ses chiffres sont inclus dans des comptes annuels consolidés de niveau supérieur. Ce n’est pas une exemption automatique pour toute filiale d’un groupe étranger. Vérifiez notamment l’accord requis des actionnaires, la publication des comptes annuels de niveau supérieur et les règles comptables applicables. Consignez le choix et sa justification avec les comptes annuels, afin que l’on voie plus tard pourquoi aucune colonne consolidée n’a été ajoutée. Après une nouvelle acquisition, le test doit être refait.
Comment documenter l’évaluation du groupe ?
Pour chaque date de clôture, dressez un aperçu simple de toutes les participations, des pourcentages et du contrôle effectif. Notez pour chaque société l’exercice, les règles d’évaluation utilisées et les éventuels prêts intragroupe. Une filiale achetée seulement le 1er octobre appelle un autre traitement qu’une filiale qui a fait partie du groupe toute l’année. Rapprochez les créances et dettes intragroupe : si la holding a une créance de € 60.000 et que la filiale ne montre qu’une dette de € 58.000, examinez d’abord l’écart de € 2.000. Sans un tel rapprochement, un bilan consolidé n’est pas fiable.
Si vous invoquez l’exemption des petits groupes, consignez quels deux critères sur trois sont remplis et comment les valeurs du groupe ont été déterminées. Pour une sous-holding, conservez aussi les comptes annuels consolidés de niveau supérieur, l’accord requis des actionnaires et la preuve de la publication. Une déclaration 'la mère consolide déjà' sans ces éléments est une justification insuffisante. Refaites le test lorsqu’une filiale est vendue, qu’une coentreprise apparaît ou qu’une mère étrangère change de référentiel comptable. Le choix influence non seulement le nombre de pages des comptes annuels, mais aussi les performances et dettes visibles pour les utilisateurs.
Sources
Questions fréquentes
Une holding sans personnel est-elle automatiquement exemptée ?
Non. L’exemption dépend des chiffres du groupe et des critères légaux ; zéro salarié ne suffit pas à lui seul.
Un prêt intragroupe compte-t-il dans le bilan du groupe ?
Lors de la consolidation, les créances et dettes réciproques sont éliminées.
Dois-je retester l’exemption chaque année ?
Oui. Une croissance, une vente ou une autre structure de groupe peut changer le résultat.
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