Établir les comptes annuels d'une holding

Comment établir les comptes annuels d'une holding ?

Établir les comptes annuels néerlandais (jaarrekening) d'une holding commence par la société opérationnelle : vous avez besoin de ses chiffres pour évaluer la participation. Vous déterminez ensuite la catégorie de taille au niveau du groupe, évaluez la participation le plus souvent à la valeur de l'actif net avec, si nécessaire, une réserve légale, examinez si vous devez consolider et déposez pour chaque BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) des comptes annuels distincts.

• Chaque BV de la structure est une personne morale distincte, avec ses propres comptes annuels et son propre dépôt, y compris en cas d'unité fiscale (fiscale eenheid) pour l'impôt sur les sociétés.
• Pour la catégorie de taille de la holding, vous comptez les sociétés du groupe que vous devriez consolider (art. 2:395a, al. 2 et 2:396, al. 2 BW).
• Un groupe qui reste, sur base consolidée, dans les limites des petites entités peut renoncer à la consolidation (art. 2:407, al. 2 BW).

De quoi avez-vous besoin ?

• Les comptes annuels 2025 (provisoires) de chaque société opérationnelle.
• La balance générale de la holding au 31 décembre 2025.
• Le registre des actionnaires et la participation détenue dans chaque société.
• Les relevés de compte courant entre la holding et ses filiales, des deux côtés.
• Les conventions de management, les prêts entre les sociétés et les décisions de distribution de dividendes.
• Les éventuelles déclarations 403 et déclarations de consentement déjà déposées auprès de la KVK.

Les comptes annuels de la holding en neuf étapes

1. Établissez d'abord les comptes annuels de la société opérationnelle
2. Rapprochez les positions réciproques
3. Déterminez la catégorie de taille au niveau du groupe
4. Évaluez la participation
5. Constituez la réserve légale pour participations si nécessaire
6. Examinez l'obligation de consolider
7. N'utilisez l'exemption 403 qu'en connaissance de cause
8. Établissez les comptes annuels de la holding et faites-les approuver
9. Déposez séparément pour chaque BV

Étape 1. Établissez d'abord les comptes annuels de la société opérationnelle

Clôturez d'abord la société opérationnelle et établissez ses comptes annuels. Si la holding est l'associée unique et en même temps la dirigeante de la société opérationnelle, la signature vaut aussi approbation à ce niveau, voir le guide sur l'approbation.

Pourquoi : Le résultat et les capitaux propres de la filiale déterminent la valeur de la participation et le résultat de la holding.

art. 2:210, al. 5 BWart. 2:389, al. 2 BW

Attention : Un dividende que la société opérationnelle a distribué en 2025 doit figurer dans les deux comptabilités la même année et pour le même montant.

Étape 2. Rapprochez les positions réciproques

Comparez le compte courant, les prêts, les rémunérations de management et les dividendes entre la holding et ses filiales, des deux côtés. Les dettes envers des sociétés du groupe et les créances sur celles-ci figurent dans les comptes annuels sous des postes distincts.

Pourquoi : Des écarts entre les comptabilités rendent la consolidation impossible et se remarquent aussi sur le plan fiscal.

art. 2:375, al. 1, sous f BW

Attention : Une rémunération de management que la holding facture en décembre mais que la société opérationnelle ne comptabilise qu'en janvier crée un écart que vous devez résoudre avant l'établissement des comptes.

Étape 3. Déterminez la catégorie de taille au niveau du groupe

Pour la catégorie de taille de la holding, comptez l'actif, le chiffre d'affaires net et les salariés des sociétés du groupe qui seraient incluses dans une consolidation. Cela ne vaut pas si la holding applique l'exemption pour les holdings intermédiaires de l'art. 2:408 BW. L'exemple chiffré ci-dessous montre l'effet de cette règle.

Pourquoi : Une holding qui forme un groupe avec une société opérationnelle plus grande est de ce fait souvent petite plutôt que micro, avec davantage d'obligations de publication ; sans groupe, une holding personnelle est évaluée sur ses propres chiffres (RJk M1.109).

art. 2:395a, al. 2 BWart. 2:396, al. 2 BWart. 2:398, al. 6 BW

Attention : Le régime micro n'est pas ouvert à une société de participation (participatieonderneming) qui ne s'occupe pas de la direction de ses participations (art. 2:398, al. 6 BW). La holding de DGA courante (dirigeant-actionnaire majoritaire), qui est dirigeante de sa société opérationnelle, n'entre en règle générale pas dans ce cas ; faites-le vérifier en cas de doute.

Étape 4. Évaluez la participation

Si la holding exerce une influence notable, présumée à partir d'un cinquième des voix, elle évalue la participation à la valeur de l'actif net : les capitaux propres de la filiale, calculés selon les principes comptables de la holding. Le résultat de la filiale figure comme résultat des participations dans le compte de résultat. Si les données manquent, elle peut partir d'une autre valeur et l'ajuster de sa quote-part dans le résultat et dans les distributions.

Pourquoi : Ainsi, les comptes annuels de la holding montrent ce que vaut réellement sa participation sur la base des chiffres de la filiale.

art. 2:389, al. 1 à 3 BW

Attention : Ne reprenez pas aveuglément les capitaux propres des comptes annuels de la filiale si celle-ci utilise d'autres principes. Si la filiale a des capitaux propres négatifs, vous évaluez en principe la participation à zéro ; si la holding en répond, vous comptabilisez une provision.

Étape 5. Constituez la réserve légale pour participations si nécessaire

La holding maintient une réserve légale pour sa quote-part dans les résultats positifs des participations depuis la première évaluation, diminuée des distributions auxquelles elle a eu droit et des distributions qu'elle peut obtenir sans restriction.

Pourquoi : Un bénéfice bloqué dans une filiale ne peut pas être simplement reversé par la holding à ses actionnaires. La réserve le rend visible et compte dans le test de bilan pour le dividende.

art. 2:389, al. 6 BWart. 2:216, al. 1 BW

Attention : Pour une filiale détenue à 100 % dont la holding peut décider elle-même les distributions, la réserve est souvent nulle ou faible. Si des restrictions existent, par exemple par les statuts, des accords bancaires ou des réserves dans la filiale elle-même, vous la constituez bel et bien.

Étape 6. Examinez l'obligation de consolider

Une personne morale à la tête d'un groupe établit en principe des comptes annuels consolidés. La consolidation peut être omise si le groupe reste, sur base consolidée, dans les limites des petites entités, si le groupe ne compte aucune entité d'intérêt public et si l'assemblée générale n'a pas fait opposition par écrit dans les six mois suivant le début de l'exercice.

Pourquoi : Des comptes annuels consolidés présentent le groupe comme un tout. Pour les petits groupes, la loi estime que cela ne justifie pas la charge.

art. 2:406, al. 1 BWart. 2:407, al. 2 BW

Attention : Si le groupe dépasse les limites des petites entités, l'exemption tombe et l'obligation d'audit entre aussi en jeu. Suivez les chiffres du groupe chaque année, voir aussi une holding doit-elle consolider.

Assistance : Jaarrekening.io établit les comptes annuels individuels ; pour les groupes, il existe un module de consolidation distinct, et l'export XBRL est toujours individuel.

Étape 7. N'utilisez l'exemption 403 qu'en connaissance de cause

Avec l'art. 2:403 BW, une filiale n'est pas tenue d'établir ses propres comptes annuels selon le titre 9 ni de les déposer. Les conditions sont lourdes : les actionnaires de la filiale donnent chaque année leur consentement par écrit, la mère consolide la filiale dans des comptes annuels consolidés, la mère se déclare par écrit solidairement responsable des dettes résultant des actes juridiques de la filiale, et les déclarations ainsi que les documents consolidés sont déposés auprès de la KVK.

Pourquoi : L'exemption échange la publicité au niveau de la filiale contre la responsabilité et des comptes annuels consolidés au niveau de la mère.

art. 2:403, al. 1 et 3 BW

Attention : Pour une petite structure de DGA, la responsabilité solidaire et les comptes annuels consolidés obligatoires pèsent le plus souvent plus lourd que l'avantage. Discutez-en avec votre conseiller avant de déposer une déclaration.

Étape 8. Établissez les comptes annuels de la holding et faites-les approuver

La participation figure parmi les immobilisations financières, le résultat des participations dans le compte de résultat. Expliquez la méthode d'évaluation. Sur le plan fiscal, le résultat des participations relève en règle générale de l'exemption de participation (deelnemingsvrijstelling) ; cet écart entre bénéfice comptable et bénéfice fiscal a sa place dans votre calcul d'impôt. Si le DGA est l'actionnaire unique et le dirigeant de la holding, la signature vaut aussi approbation ici.

Pourquoi : L'approbation de la holding clôt la chaîne : elle détermine ce que le DGA peut percevoir comme dividende.

art. 2:389, al. 2 BWart. 2:210, al. 3 et 5 BW

Attention : Le bénéfice de la holding provient souvent en grande partie du résultat de la filiale, qui n'a pas encore été distribué. C'est un bénéfice sur le papier ; pour une proposition de dividende, regardez la trésorerie de la holding.

Étape 9. Déposez séparément pour chaque BV

Déposez les comptes annuels de chaque BV sous son propre numéro KVK, dans les huit jours suivant sa propre approbation. Avec un seul moyen eHerkenning (identification numérique néerlandaise des entreprises), vous pouvez relier plusieurs BV. Pour le reste, suivez le guide sur le dépôt.

Pourquoi : L'obligation de publication s'applique par personne morale. Une unité fiscale ou une déclaration commune n'y change rien.

art. 2:394 BW

Attention : Des comptes annuels de la société opérationnelle déposés sous le numéro de la holding ne comptent pas pour la société opérationnelle et bloquent le dépôt de la holding.

Exemple chiffré : holding avec une société opérationnelle

La holding détient 100 % des actions de la société opérationnelle. Celle-ci avait au 1er janvier 2025 des capitaux propres de € 300.000, a réalisé en 2025 un bénéfice de € 120.000 et a versé en 2025 € 50.000 de dividende à la holding. La holding a en outre € 50.000 en banque, pas de chiffre d'affaires et pas de personnel. Les montants sont fictifs.

Sur ses propres chiffres, la holding est micro. Si elle forme avec la société opérationnelle un groupe, avec une direction centrale sur une unité économique (art. 2:24b BW), le groupe compte et dépasse deux limites micro. Si c'était aussi le cas au 31 décembre 2024, la holding est petite : elle dépose un bilan abrégé avec annexe. Une holding personnelle avec une société opérationnelle n'est pas toujours la tête d'un groupe ; si elle ne l'est pas, elle est évaluée sur ses propres chiffres et reste micro dans cet exemple (RJk M1.109).

Le groupe reste largement dans les limites des petites entités. La consolidation peut donc être omise (art. 2:407, al. 2 BW), sauf si l'assemblée générale a fait opposition dans les six mois suivant le début de l'exercice. Dans cet exemple, aucune réserve légale pour participations n'est nécessaire si la holding peut faire distribuer le bénéfice sans restriction légale, contractuelle ou de liquidité ; vérifiez-le séparément.

Ordre et délais (exercice 2025, identique à l'année civile)

Quand faire appel à un expert-comptable ou à un conseiller ?

Un expert-comptable ou un fiscaliste est judicieux en cas de restructuration, de filiale à capitaux propres négatifs, de participation étrangère avec écarts de conversion, de déclaration 403 ou de groupe qui approche les limites des petites entités et doit donc peut-être consolider et se voir soumis à l'obligation d'audit.

Sources

• Art. 2:389 BW (wetten.overheid.nl) : valeur de l'actif net et réserve légale pour participations
• Art. 2:396 BW (wetten.overheid.nl) : prise en compte des sociétés du groupe pour la catégorie de taille
• Art. 2:398 BW (wetten.overheid.nl) : pas de régime micro pour les sociétés de participation
• Art. 2:403 BW (wetten.overheid.nl) : exemption de groupe avec déclaration de responsabilité
• Art. 2:406 BW (wetten.overheid.nl) : obligation de consolider
• Art. 2:407 BW (wetten.overheid.nl) : exemption de consolidation pour les petits groupes
• KVK : Zelf deponeren van je jaarrekening (déposer soi-même ses comptes annuels) : possibilités de connexion (eHerkenning EH2, compte KVK avec procuration, code d'accès), procuration, correction, données personnelles

Toutes les sources consultées le 5 octobre 2026. Textes de loi selon le livre 2 BW tel qu'en vigueur à partir du 1er juillet 2026.

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