Les premiers comptes annuels d'une nouvelle BV

Qu'est-ce qui est particulier dans les premiers comptes annuels d'une BV ?

Les premiers comptes annuels d'une nouvelle BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) portent sur le premier exercice prévu par les statuts, qui peut être plus court ou plus long que douze mois. Vous commencez par le bilan d'ouverture à la date de constitution : le versement ou l'apport sur les actions et les actes ratifiés d'avant la constitution. La catégorie de taille résulte de la première date de clôture (art. 2:398, al. 1 BW). Il n'y a pas de chiffres comparatifs.

• Exercice : résulte des statuts. Le premier exercice peut être plus long ou plus court, et l'exercice pour l'impôt sur les sociétés correspond à l'exercice statutaire.
• Délais : comme chaque année, comptés à partir de la fin du premier exercice : établissement dans les cinq mois et dépôt dans les huit jours suivant l'approbation, en tout cas au plus tard douze mois après la fin (art. 2:394 BW).
• Si tous les associés sont aussi dirigeants, la signature vaut approbation (art. 2:210, al. 5 BW). La date limite de dépôt est alors le délai d'établissement plus huit jours : pour un premier exercice jusqu'au 31 décembre 2025 inclus, c'est le 8 juin 2026, ou le 8 novembre 2026 après prolongation maximale.

De quoi avez-vous besoin ?

• L'acte de constitution et les statuts : premier exercice, capital émis, éventuel apport en nature.
• La preuve du versement sur les actions, ou la description de l'apport en nature.
• Les contrats conclus avant la constitution au nom de la BV, et la preuve que la BV les a ratifiés.
• Les factures du notaire et de l'immatriculation.
• La comptabilité depuis la date de constitution.
• En cas d'apport d'une entreprise individuelle : le bilan d'apport.

Les premiers comptes annuels en huit étapes

1. Déterminer le premier exercice
2. Établir le bilan d'ouverture
3. Traiter les actes d'avant la constitution
4. Décider des frais de constitution
5. Consigner les accords avec le dirigeant-actionnaire majoritaire (DGA)
6. Déterminer la catégorie de taille à la première date de clôture
7. Établir les premiers comptes annuels sans chiffres comparatifs
8. Faire approuver et déposer

Étape 1. Déterminer le premier exercice

Lisez dans les statuts quand le premier exercice se termine. Souvent, c'est le 31 décembre de l'année de constitution ; en cas de constitution tardive dans l'année, les fondateurs optent parfois pour un premier exercice prolongé jusqu'au 31 décembre de l'année suivante inclus.

Pourquoi : La fin du premier exercice est la première date de clôture. Tous les délais et la catégorie de taille en dépendent.

art. 2:210, al. 1 BWart. 2:394, al. 3 BW

Attention : Un premier exercice prolongé repousse d'un an les premiers comptes annuels, mais aussi les premiers chiffres publics que consultent banques et fournisseurs. Et la première déclaration d'impôt sur les sociétés porte alors sur toute la période, plus longue.

Étape 2. Établir le bilan d'ouverture

À la date de constitution, inscrivez au passif le capital émis et l'éventuelle prime d'émission, et en regard le versement en banque ou une créance sur l'associé tant que le versement n'est pas encore reçu. En cas d'apport autre qu'en numéraire, les fondateurs établissent une description de ce qui est apporté, avec la valeur attribuée et la méthode d'évaluation utilisée, selon la situation à une date ne précédant pas la constitution de plus de six mois.

Pourquoi : Le bilan d'ouverture est le point de départ de toutes les années suivantes. Une erreur ici revient année après année.

art. 2:204 BWart. 2:204a, al. 1 et 2 BW

Attention : Un versement qui n'arrive que des semaines après la constitution est, à la date de constitution, une créance sur l'associé, pas un solde bancaire. Voir aussi le modèle de bilan d'ouverture.

Étape 3. Traiter les actes d'avant la constitution

Les contrats conclus avant la constitution au nom de la BV en formation ne lient la BV que si elle les ratifie, expressément ou tacitement, après la constitution. Jusque-là, ceux qui ont agi sont tenus solidairement. Comptabilisez les actes ratifiés dans la BV ; ce qui n'est pas ratifié reste en dehors de la BV.

Pourquoi : Seules les obligations que la BV a reprises figurent dans ses comptes annuels.

art. 2:203 BW

Attention : Consignez de préférence la ratification par écrit. Une ratification tacite est possible, mais difficile à prouver après coup.

Étape 4. Décider des frais de constitution

Les frais de constitution et d'émission d'actions, tels que la facture du notaire, vous pouvez les passer directement en charges. Si vous les activez dans les immobilisations incorporelles, vous les amortissez sur cinq ans au plus et maintenez une réserve légale de même montant (art. 2:386, al. 3 et 2:365, al. 2 BW ; RJk B1.108). Les moyennes et grandes entités les mentionnent aussi dans l'annexe ; les micro et petites entités sont dispensées de cette mention.

Pourquoi : La réserve légale évite que des frais activés soient distribués comme capitaux propres.

art. 2:365, al. 1, point a, et al. 2 BW

Attention : Pour les montants d'une constitution ordinaire, les passer directement en charges est généralement plus simple : pas de tableau d'amortissement et pas de réserve limitant les distributions.

Étape 5. Consigner les accords avec le dirigeant-actionnaire majoritaire (DGA)

Les actes juridiques entre la BV et son associé unique, lorsque cet associé représente aussi la BV, vous les consignez par écrit, sauf s'ils relèvent de l'activité ordinaire. Pensez à un contrat de travail, à une convention de compte courant ou à un prêt. Sur le plan fiscal, la rémunération usuelle en 2025 est en principe la plus élevée entre € 56.000, la rémunération du contrat de travail le plus comparable et la rémunération la plus élevée d'un salarié de la BV ou d'une société liée ; une rémunération inférieure est possible si vous le rendez plausible. Additionnez en outre les dettes du DGA et de son partenaire fiscal envers leurs propres BV, hormis les dettes qualifiantes pour la résidence principale : seule la part au-dessus de leur seuil (au moins € 500.000, éventuellement plus élevé en raison d'emprunts excessifs déjà imposés) est imposée en box 2 au 31 décembre.

Pourquoi : Un acte juridique non consigné peut être annulé au profit de la BV. Des accords écrits rendent aussi les postes du bilan vérifiables.

art. 2:247 BW

Attention : Un compte courant utilisé dès le départ comme compte privé devient insensiblement un prêt au DGA. Convenez d'un intérêt et d'un remboursement.

Étape 6. Déterminer la catégorie de taille à la première date de clôture

Pour une nouvelle BV, c'est la catégorie qu'elle remplit à la date de clôture du premier exercice qui s'applique, et elle vaut pour le premier et le deuxième exercice. La règle ordinaire des deux dates de clôture consécutives s'applique ensuite.

Pourquoi : Sans cette règle, une nouvelle BV ne pourrait pas déterminer de catégorie la première année.

art. 2:398, al. 1 BW

Attention : Une BV qui croît rapidement peut passer dans une catégorie supérieure après le deuxième exercice. Examinez alors deux dates de clôture consécutives dès la première année.

Assistance : Jaarrekening.io propose un choix distinct pour le premier exercice : la catégorie est alors déterminée à la première date de clôture et les colonnes de l'année précédente restent vides.

Étape 7. Établir les premiers comptes annuels sans chiffres comparatifs

Pour chaque poste, indiquez uniquement le montant du premier exercice et mentionnez la période, par exemple du 1er septembre 2025 au 31 décembre 2025 inclus. Précisez qu'il s'agit du premier exercice et quelle en est la durée. Les principes comptables que vous choisissez maintenant, vous les conservez les années suivantes. Terminez le reste selon le guide des comptes annuels d'une BV.

Pourquoi : La loi demande des chiffres comparatifs dans la mesure du possible ; la première année, il n'y a rien à comparer.

art. 2:363, al. 5 BW

Attention : Dans le portail Zelf Deponeren de la KVK, vous cochez 'startende ondernemer' pour le premier exercice. Sinon le portail demande les chiffres d'une période précédente qui n'existe pas.

Étape 8. Faire approuver et déposer

L'approbation et le dépôt se déroulent comme chaque année : signature par tous les dirigeants, approbation par l'assemblée générale ou par la signature si tous les associés sont dirigeants, et dépôt dans les huit jours. Voir le guide du dépôt.

Pourquoi : Une BV sans chiffre d'affaires ou avec un court premier exercice doit aussi déposer. Pour un DGA associé unique et dirigeant, le délai de huit jours démarre à la signature.

art. 2:210, al. 3 et 5 BWart. 2:394, al. 1 BW

Attention : La première déclaration d'impôt sur les sociétés porte sur le même exercice. Demandez si nécessaire un report à temps.

Exemple : constitution le 1er septembre 2025

Une BV est constituée le 1er septembre 2025 avec 100 actions de € 1 et € 19.900 de prime d'émission, soit € 20.000 au total, qui se trouvent en banque le jour de la constitution. Les statuts proposent deux variantes pour le premier exercice.

Dans les deux variantes, les chiffres comparatifs manquent dans les premiers comptes annuels. L'année suivante, vous comparez des périodes de durée inégale. Il est judicieux de le mentionner dans l'annexe, afin qu'un lecteur ne compare pas mal les chiffres (RJk A1.305).

Calendrier depuis la constitution

Quand faire appel à un expert-comptable ou à un conseiller ?

En cas d'apport d'une entreprise individuelle dans une BV, a fortiori si cela doit se faire en neutralité fiscale ou avec effet rétroactif, un accompagnement fiscal est vivement conseillé. De même, avec une structure de holding dès le départ ou une émission d'actions à une valeur autre que nominale, un conseiller aide à bien établir le bilan d'ouverture.

Sources

• Art. 2:203 BW (wetten.overheid.nl) : actes au nom de la BV en formation et ratification
• Art. 2:204a BW (wetten.overheid.nl) : description d'un apport autre qu'en numéraire
• Art. 2:247 BW (wetten.overheid.nl) : consignation écrite des actes juridiques avec l'associé unique
• Art. 2:365 BW (wetten.overheid.nl) : frais de constitution et réserve légale
• Art. 2:398 BW (wetten.overheid.nl) : catégorie de taille au premier et au deuxième exercice
• Belastingdienst : Montant imposable et exercice : exercice égal à l'exercice statutaire, le premier exercice peut être plus long ou plus court
• KVK : Guide Zelf Deponeren Jaarrekening (micro et petites entités) : modèles, case startende ondernemer, validation, référence PI, lettre de procuration et délai de six semaines
• Belastingdienst : Rémunération et participation substantielle : rémunération usuelle : la plus élevée entre le montant normatif (€ 56.000 en 2025, € 58.000 en 2026), la rémunération la plus comparable et celle du salarié le mieux payé ; inférieure si vous le rendez plausible

Toutes les sources consultées le 5 octobre 2026. Textes de loi selon le livre 2 du BW en vigueur à partir du 1er juillet 2026.

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