Approuver les comptes annuels : comment la BV néerlandaise prend la décision
L'assemblée générale approuve les comptes annuels de la BV néerlandaise : en assemblée, par une décision hors assemblée ou, si tous les associés sont dirigeants, par signature.
Comment approuver les comptes annuels ?
Les comptes annuels d'une BV néerlandaise (société à responsabilité limitée néerlandaise) sont approuvés par l'assemblée générale (art. 2:210, al. 3 BW). Cela peut se faire en assemblée, par une décision hors assemblée si tous les titulaires du droit d'assister à l'assemblée acceptent cette méthode (art. 2:238 BW), ou, si tous les associés sont aussi dirigeants, par la signature de tous les dirigeants et commissaires (art. 2:210, al. 5 BW). Vous déposez ensuite dans un délai de huit jours.
- Signer et approuver sont deux actes distincts : la direction signe les comptes annuels établis, l'assemblée générale les approuve.
- L'approbation n'emporte pas décharge (décharge), sauf en cas d'approbation par signature (art. 2:210, al. 3 et 5 BW).
- Au cours de chaque exercice, au moins une assemblée générale est tenue, ou une décision est prise au moins une fois hors assemblée ou par signature (art. 2:218 BW).
De quoi avez-vous besoin ?
- Les comptes annuels établis, signés par tous les dirigeants et commissaires.
- Les statuts : mode d'approbation, délai de convocation, affectation du résultat et exclusion éventuelle de l'approbation par signature.
- Le registre des associés : qui sont les titulaires du droit d'assister à l'assemblée ?
- La proposition d'affectation du résultat.
- En cas de dividende proposé : une prévision de trésorerie pour le test de distribution.
- Un document de décision ou un procès-verbal où vous consignez la date.
Approuver en huit étapes
- Faites établir et signer les comptes annuels par la direction
- Déterminez qui a le droit d'assister à l'assemblée
- Choisissez la voie
- Prenez la décision d'approbation
- Décidez de l'affectation du résultat
- Faites approuver la distribution par la direction
- Accordez la décharge séparément
- Consignez la date et déposez dans un délai de huit jours
Étape 1. Faites établir et signer les comptes annuels par la direction
La direction établit les comptes annuels dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice et les met à la disposition des associés pour consultation. Tous les dirigeants et commissaires signent ; si une signature manque, vous en indiquez la raison. Si un délai supplémentaire est nécessaire, l'assemblée générale peut prolonger le délai de cinq mois au maximum, en raison de circonstances particulières.
Pourquoi : Seuls des comptes annuels établis et signés peuvent être approuvés.
art. 2:210, al. 1 et 2 BW
Attention : Une prolongation est une décision de l'assemblée générale, pas un arrangement avec le comptable. Consignez-la avant le 31 mai 2026. Un dirigeant en désaccord ne signe pas et fait mentionner la raison : un signal pour les associés.
Étape 2. Déterminez qui a le droit d'assister à l'assemblée
Ont le droit d'assister à l'assemblée les associés disposant du droit de vote et les autres personnes auxquelles les statuts ou la loi donnent ce droit, comme les titulaires de certificats d'actions avec droit d'assister à l'assemblée. Consultez le registre des associés et les statuts.
Pourquoi : Pour une décision hors assemblée et pour l'approbation par signature, tous les titulaires du droit d'assister à l'assemblée doivent accepter cette méthode. Celui que vous oubliez peut contester la décision plus tard.
art. 2:238, al. 1 BWart. 2:210, al. 5 BW
Attention : Une BV avec un seul DGA (dirigeant-actionnaire majoritaire) compte parfois tout de même un second titulaire du droit d'assister à l'assemblée, par exemple une fondation d'administration (stichting administratiekantoor) comme associée ou un titulaire de certificats avec droit d'assister à l'assemblée. Vérifiez-le avant de choisir la voie de la signature.
Étape 3. Choisissez la voie
Il y a trois voies. En assemblée : convocation au plus tard le huitième jour avant l'assemblée. Hors assemblée : tous les titulaires du droit d'assister à l'assemblée acceptent cette méthode, les voix sont exprimées par écrit ou par voie électronique et les dirigeants et commissaires ont au préalable la possibilité de donner leur avis. Par signature : si tous les associés sont aussi dirigeants, la signature de tous les dirigeants et commissaires vaut approbation, à condition que les autres titulaires du droit d'assister à l'assemblée aient pu consulter les comptes annuels et aient accepté cette méthode.
Pourquoi : Chaque voie est valable, mais chacune a ses propres exigences de forme. Le tableau ci-dessous les met côte à côte.
art. 2:225 BWart. 2:238 BWart. 2:210, al. 5 BW
Attention : Les statuts peuvent exclure l'approbation par signature et peuvent limiter l'accord ou le vote par voie électronique. Lisez-les avant de choisir.
Étape 4. Prenez la décision d'approbation
La décision mentionne la BV, le numéro KVK, l'exercice, le fait que les comptes annuels sont approuvés tels qu'ils ont été établis, et la date. Les statuts ne peuvent pas subordonner l'approbation à l'accord d'un autre organe ou d'un tiers, ni admettre des prescriptions contraignantes pour les comptes annuels.
Pourquoi : La date d'approbation est une donnée légale : elle doit figurer sur les comptes annuels déposés et fait courir le délai de huit jours.
art. 2:210, al. 3, 4 et 6 BWart. 2:394, al. 1 BW
Attention : Si l'assemblée souhaite autre chose que ce que la direction a établi, faites établir et signer une version modifiée par la direction. Il n'y a ainsi qu'une seule version à la fois signée et approuvée.
Assistance : Jaarrekening.io enregistre la date d'approbation et refuse une date égale ou antérieure à la date du bilan, car l'approbation ne peut jamais précéder la fin de l'exercice.
Étape 5. Décidez de l'affectation du résultat
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice : l'ajouter aux réserves ou le distribuer. Les statuts peuvent limiter ce pouvoir ou le confier à un autre organe. La distribution n'est possible que dans la mesure où les capitaux propres dépassent les réserves prescrites par la loi ou les statuts.
Pourquoi : C'est le test du bilan : les réserves légales, par exemple pour les frais de développement inscrits à l'actif ou les participations, et les réserves statutaires ne sont pas distribuables.
art. 2:216, al. 1 BWart. 2:210, al. 7 BW
Attention : La proposition d'affectation du résultat dans les comptes annuels et la décision doivent concorder. Si la décision s'en écarte, traitez-le dans les comptes annuels suivants.
Étape 6. Faites approuver la distribution par la direction
Une décision de distribution est sans effet tant que la direction n'a pas donné son approbation. La direction ne refuse que si elle sait ou doit raisonnablement prévoir que, après la distribution, la BV ne pourra plus continuer à payer ses dettes exigibles. Consignez le test au moyen d'une prévision de trésorerie ; en pratique, on regarde généralement environ un an en avant.
Pourquoi : Si la BV ne peut pas payer ses dettes après la distribution, les dirigeants qui le savaient ou auraient dû le prévoir sont solidairement responsables du déficit, et le bénéficiaire qui le savait doit rembourser.
art. 2:216, al. 2 et 3 BW
Attention : Le test de distribution s'applique au moment de la distribution, pas seulement à la date du bilan. Si une mauvaise période s'intercale entre la décision et le paiement, refaites le test.
Étape 7. Accordez la décharge séparément
L'approbation des comptes annuels n'est pas une décharge pour les dirigeants et commissaires. Si vous souhaitez accorder la décharge, prenez une décision distincte à ce sujet. Ce n'est qu'en cas d'approbation par signature (art. 2:210, al. 5 BW) que la décharge est automatiquement incluse.
Pourquoi : La décharge limite la possibilité pour la BV de mettre en cause ultérieurement les dirigeants pour une gestion connue de l'assemblée.
art. 2:210, al. 3 et 5 BWart. 2:248, al. 6 BW
Attention : La décharge ne protège pas en cas de faillite : une décharge accordée n'empêche pas une action du curateur pour mauvaise gestion.
Étape 8. Consignez la date et déposez dans un délai de huit jours
Notez la date dans la décision ou le procès-verbal et reportez-la sur les documents de publication. Déposez dans les huit jours suivant l'approbation, selon le guide du dépôt. Conservez la décision avec la comptabilité.
Pourquoi : La date d'approbation prouve que vous avez déposé à temps. Vous conservez les livres et documents pendant sept ans.
art. 2:394, al. 1 BWart. 2:10, al. 3 BW
Attention : Une approbation tardive dans l'année réduit la marge de rectification si le dépôt est refusé. Ne remettez pas à décembre.
Assistance : Jaarrekening.io calcule à partir de la date d'approbation la date limite de dépôt et avertit si elle tombe après la limite de douze mois.
Les trois voies côte à côte
| Voie | Quand utilisable | Ce que vous consignez | Décharge |
|---|---|---|---|
| Assemblée générale | Toujours | Convocation (au plus tard le huitième jour avant), procès-verbal et décision | Point distinct de l'ordre du jour |
| Décision hors assemblée | Si tous les titulaires du droit d'assister à l'assemblée acceptent cette méthode | Accord, voix écrites ou électroniques, possibilité de donner un avis pour la direction et les commissaires | Décision distincte |
| Signature (art. 2:210, al. 5 BW) | Tous les associés sont dirigeants et les statuts ne l'excluent pas | Les comptes annuels signés par tous les dirigeants et commissaires avec date, plus l'accord des autres titulaires du droit d'assister à l'assemblée | Incluse |
Si votre holding est l'unique associée et dirigeante de la société opérationnelle, celle-ci remplit aussi la condition de la troisième voie.
Exemple : dividende après l'approbation
Les comptes annuels 2025 d'une BV font apparaître des capitaux propres de € 180.000, dont € 20.000 de réserve légale pour frais de développement inscrits à l'actif. Les associés veulent distribuer € 100.000 de dividende.
| Test | Résultat |
|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2025 | € 180.000 |
| Moins : réserves légales et statutaires | € 20.000 |
| Marge selon le test du bilan | € 160.000 |
| Dividende proposé | € 100.000, dans la marge |
| Trésorerie immédiatement après la distribution | € 45.000 |
| Solde de trésorerie le plus bas selon la prévision des douze prochains mois | € 18.000, aucun retard de paiement prévu |
Le test du bilan autorise € 160.000. Le test de distribution regarde en avant : la BV peut-elle continuer à payer ses dettes exigibles après la distribution ? Selon la prévision, oui. La direction approuve la distribution et joint la prévision à la décision.
Si la prévision avait montré un déficit, la direction aurait dû refuser son approbation, même si le bilan laissait une marge. Un dividende plus faible, ou une distribution en plusieurs fois, est alors l'alternative.
Délais pour l'approbation (BV, exercice 2025)
| Date | Quoi | Base |
|---|---|---|
| au plus tard le 31 mai 2026 | Établir et mettre à disposition pour consultation, ou prendre une décision de prolongation | art. 2:210, al. 1 BW |
| au plus tard le huitième jour avant l'assemblée | Convocation de l'assemblée générale | art. 2:225 BW |
| dans les deux mois suivant le délai d'établissement (31 juillet 2026 sans prolongation) | Approuver ; à défaut, déposer les comptes annuels établis | art. 2:394, al. 2 BW |
| dans les huit jours suivant l'approbation | Dépôt auprès de la KVK | art. 2:394, al. 1 BW |
| 31 décembre 2026 | Date limite absolue de dépôt | art. 2:394, al. 3 BW |
Quand faire appel à un expert-comptable ou à un conseiller ?
Pour une BV dont les associés sont en désaccord, pour un dividende qui rend la trésorerie tendue ou en cas de doute sur les statuts, un notaire, un avocat ou un expert-comptable est judicieux. Dans une BV moyenne ou grande, les comptes annuels ne peuvent pas être approuvés si l'assemblée n'a pas pu prendre connaissance du rapport d'audit (art. 2:393, al. 7 BW).
Sources
- Art. 2:210 BW (wetten.overheid.nl) : établissement, signature, approbation, approbation par signature
- Art. 2:216 BW (wetten.overheid.nl) : affectation du bénéfice, test du bilan et test de distribution
- Art. 2:218 BW (wetten.overheid.nl) : assemblée générale annuelle ou décision
- Art. 2:225 BW (wetten.overheid.nl) : délai de convocation
- Art. 2:238 BW (wetten.overheid.nl) : prise de décision hors assemblée
- Art. 2:248 BW (wetten.overheid.nl) : la décharge n'empêche pas l'action du curateur
- Art. 2:393 BW (wetten.overheid.nl) : l'approbation exige la prise de connaissance du rapport d'audit
- KVK : Date limite de dépôt des comptes annuels : délais de la BV (8 août, 8 novembre, 31 décembre), pas de report, caractère punissable, personne morale dissoute
Toutes les sources consultées le 5 octobre 2026. Textes de loi selon le livre 2 du BW tels qu'en vigueur à partir du 1er juillet 2026.
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Questions fréquentes
Qui approuve les comptes annuels d'une BV ?
L'assemblée générale, donc les associés (art. 2:210, al. 3 BW). La direction établit et signe les comptes annuels, mais ne les approuve pas.
Comment un DGA approuve-t-il les comptes annuels ?
Si le DGA (dirigeant-actionnaire majoritaire) est l'unique associé et dirigeant, sa signature des comptes annuels vaut aussi approbation, sauf si les statuts l'excluent ou s'il existe d'autres titulaires du droit d'assister à l'assemblée qui n'y consentent pas (art. 2:210, al. 5 BW).
Puis-je approuver les comptes annuels par écrit ?
Oui, par une décision hors assemblée, si tous les titulaires du droit d'assister à l'assemblée acceptent cette méthode. Les voix sont exprimées par écrit ou par voie électronique, et les dirigeants et commissaires ont au préalable la possibilité de donner leur avis (art. 2:238 BW).
La décision d'approbation doit-elle être déposée auprès de la KVK ?
Non, la loi exige que le jour de l'approbation figure sur les comptes annuels déposés (art. 2:394, al. 1 BW). Vous conservez la décision vous-même.
L'approbation emporte-t-elle automatiquement décharge ?
Non. L'approbation ne vaut pas décharge (art. 2:210, al. 3 BW) ; une décision distincte est nécessaire. Ce n'est qu'en cas d'approbation par signature de tous les associés-dirigeants que la décharge est incluse.
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