Loi : livre 2 BW

Art. 2:210 BW : comment une BV établit, signe et approuve ses comptes annuels

La direction d'une BV établit les comptes annuels dans les cinq mois suivant l'exercice ; l'assemblée générale peut, en cas de circonstances particulières, proroger ce délai de cinq mois au plus (alinéa 1). Les dirigeants et commissaires signent (alinéa 2) et l'assemblée générale approuve (alinéa 3). L'approbation ne vaut pas quitus, sauf par la voie courte de l'alinéa 5.

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La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Texte de loi	Art. 2:210, al. 1–8 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 ; dernière modification au 1er novembre 2015
NV	art. 2:101 BW : mêmes délais et approbation, sans la voie courte de l'alinéa 5
Ensuite	Dépôt dans les huit jours suivant l'approbation et au plus tard douze mois après l'exercice (art. 2:394, al. 1 et 3 BW)
En cas d'obligation d'audit	Pas d'approbation sans que l'assemblée ait pu voir le rapport d'audit (art. 2:393, al. 7 BW)

Alinéa 1 : établir et mettre à disposition pour consultation

1. Chaque année dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice de la société, sauf prorogation de ce délai de cinq mois au plus par l'assemblée générale en raison de circonstances particulières, la direction établit des comptes annuels et les met à la disposition des actionnaires pour consultation au siège de la société. Si des titres de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi sur la surveillance financière, le délai est de quatre mois, sauf si l'article 5:25g, deuxième ou troisième alinéa, de cette loi s'applique. Ce délai ne peut être prorogé. Dans ce délai, la direction met aussi le rapport de gestion à la disposition des actionnaires pour consultation, sauf si les articles 396, alinéa 7, ou 403 s'appliquent à la société. La direction de la société à laquelle s'appliquent les articles 268 à 271 et 274 transmet aussi les comptes annuels au conseil d'entreprise visé à l'article 268, alinéa 11.
art. 2:210, al. 1 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Établir est la tâche de la direction : les comptes annuels sont terminés et prêts pour les actionnaires. Le délai est de cinq mois. La prorogation est une décision de l'assemblée générale, liée à des circonstances particulières, comme un litige important dont l'issue touche les chiffres. Une prorogation routinière chaque année s'y accorde mal. Le rapport de gestion doit être consultable dans le même délai, sauf pour une BV micro ou petite et pour une filiale appliquant l'art. 2:403. La dernière phrase concerne les sociétés soumises au régime de structure avec un conseil d'entreprise.

Alinéa 2 : qui signe

2. Les comptes annuels sont signés par les dirigeants et par les commissaires ; si la signature de l'un ou de plusieurs d'entre eux fait défaut, il en est fait mention avec indication du motif.
art. 2:210, al. 2 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Tous les dirigeants signent et, s'il y a un conseil de surveillance, tous les commissaires. Qui ne veut ou ne peut pas signer ne bloque pas les comptes annuels : ils mentionnent alors que la signature manque et pourquoi. Un dirigeant qui n'est pas d'accord avec les chiffres peut ainsi rendre son objection visible.

Alinéas 3 et 4 : approbation par l'assemblée générale, sans quitus

3. Les comptes annuels sont approuvés par l'assemblée générale. L'approbation des comptes annuels ne vaut pas quitus à un dirigeant ou à un commissaire.
4. Les décisions approuvant les comptes annuels ne sont pas soumises dans les statuts à l'accord d'un organe de la société ou de tiers.
art. 2:210, al. 3 et 4 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Avec l'approbation, les chiffres deviennent définitifs et le délai de huit jours pour déposer commence (art. 2:394, al. 1 BW). Le quitus est une décision distincte ; sans elle, les dirigeants n'ont pas reçu quitus. Entre l'établissement et l'approbation, des informations sur la situation à la date de bilan peuvent apparaître ; vous les intégrez à l'approbation dans la mesure où c'est indispensable à l'image fidèle (art. 2:362, al. 6 BW, développé dans RJ 160). L'alinéa 4 empêche, par exemple, qu'un investisseur obtienne par les statuts un droit de veto sur l'approbation.

Alinéa 5 : la voie courte si tous les associés sont dirigeants

5. Si tous les actionnaires sont aussi dirigeants de la société, la signature des comptes annuels par tous les dirigeants et commissaires vaut aussi approbation au sens de l'alinéa 3, à condition que toutes les autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées aient eu la possibilité de prendre connaissance des comptes annuels établis et aient accepté ce mode d'approbation comme visé à l'article 238, alinéa 1. Par dérogation à l'alinéa 3, cette approbation vaut aussi quitus aux dirigeants et commissaires. Les statuts peuvent exclure le mode d'approbation des comptes annuels visé à la première phrase.
art. 2:210, al. 5 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Pour la BV du dirigeant-actionnaire majoritaire (DGA), c'est la voie ordinaire. Trois conditions : tous les actionnaires sont dirigeants ; les autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées, comme les titulaires de certificats avec droit de réunion, ont pu consulter les comptes annuels établis et ont accepté ce mode d'approbation ; et les statuts ne l'excluent pas. Si c'est le cas, la dernière signature vaut en même temps approbation. Contrairement à l'alinéa 3, cette approbation donne aussi quitus aux dirigeants et commissaires. Les huit jours pour déposer courent à partir de cette dernière signature.

Alinéas 6 à 8 : statuts et dispense

6. Les statuts ne contiennent pas de dispositions permettant que des prescriptions ou des propositions contraignantes soient données pour les comptes annuels ou l'un de leurs postes.
7. Les statuts peuvent prévoir qu'un organe de la société autre que l'assemblée générale a le pouvoir de déterminer quelle part du résultat de l'exercice est mise en réserve ou comment la perte est traitée.
8. Le ministre des Affaires économiques peut, sur demande, pour des raisons graves, accorder une dispense de l'obligation d'établir, de présenter et d'approuver les comptes annuels. Aucune dispense ne peut être accordée concernant l'établissement des comptes annuels d'une société dont des titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi sur la surveillance financière.
art. 2:210, al. 6–8 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Nul ne peut déterminer par les statuts comment un poste des comptes annuels doit être libellé (alinéa 6). Un autre organe, par exemple l'assemblée des détenteurs d'actions de priorité, peut en revanche décider quelle part du bénéfice est mise en réserve (alinéa 7). L'alinéa 8 est une exception pour raisons graves ; qui obtient une dispense en dépose une copie (art. 2:394, al. 5 BW).

Ce qui relève de l'établissement et de l'approbation par catégorie de taille

Les délais de l'article 2:210 sont les mêmes pour toute BV. Ce qui doit être consultable dans ce délai et le moment où l'assemblée peut approuver diffèrent selon la catégorie. Les catégories du tableau ont les seuils pour les exercices à partir du 1er janvier 2024.

Catégorie	Consultable dans le délai d'établissement	Condition de l'approbation
Micro (total du bilan ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés)	Comptes annuels ; pas de rapport de gestion (art. 2:396, al. 7 BW, qui s'applique aussi à la micro)	Pas de rapport d'audit nécessaire
Petite (total du bilan ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M, < 50 salariés)	Comptes annuels ; pas de rapport de gestion	Pas de rapport d'audit nécessaire
Moyenne (total du bilan ≤ € 25 M, chiffre d'affaires net ≤ € 50 M, < 250 salariés)	Comptes annuels et rapport de gestion	L'assemblée a pu voir le rapport d'audit (art. 2:393, al. 7 BW)
Grande (total du bilan > € 25 M, chiffre d'affaires net > € 50 M, ≥ 250 salariés)	Comptes annuels et rapport de gestion ; en cas de cotation, quatre mois sans prorogation	Comme moyenne

Les dates pour les exercices 2025, 2026 et 2027

L'article 2:210 n'a pas été modifié depuis le 1er novembre 2015. Pour un exercice égal à l'année civile :

Exercice	Établir	Au plus tard avec prorogation	Dépôt au plus tard (art. 2:394, al. 3)
2025	31 mai 2026	31 octobre 2026	31 décembre 2026
2026	31 mai 2027	31 octobre 2027	31 décembre 2027
2027	31 mai 2028	31 octobre 2028	31 décembre 2028

Si les comptes annuels ne sont pas approuvés dans les deux mois suivant la fin du délai d'établissement, la direction dépose sans délai les comptes annuels établis, en mentionnant qu'ils n'ont pas encore été approuvés (art. 2:394, al. 2 BW). La KVK calcule, pour une année civile sans prorogation, au plus tard le 8 août (cinq mois, deux mois et huit jours), avec prorogation maximale le 31 décembre, et indique pour une BV dont tous les actionnaires sont dirigeants le 8 novembre : dix mois plus huit jours, donc avec prorogation maximale (kvk.nl, consulté le 27 octobre 2026). Sans prorogation, vous arrivez par cette voie au 8 juin.

Cas pratique : deux associés dont un seul dirigeant

Koster Advies BV a deux associés : Anna (60%), seule dirigeante, et Bram (40%), non dirigeant. L'exercice 2025 correspond à l'année civile.

28 avril 2026 : Anna établit les comptes annuels et signe. Elle les met à la disposition de Bram pour consultation. La BV est petite, donc pas de rapport de gestion ni d'audit.
18 juin 2026 : l'assemblée générale approuve les comptes annuels. Par une décision distincte, elle donne quitus à Anna pour sa gestion en 2025.
26 juin 2026 : dernier jour pour déposer, huit jours après l'approbation.

Si l'assemblée n'y parvient pas, les comptes annuels établis doivent être déposés sans délai dès que le 31 juillet 2026 est passé : deux mois après le délai d'établissement du 31 mai, avec la mention qu'ils n'ont pas encore été approuvés.

Variante : Bram est dirigeant comme Anna, depuis la constitution. Il n'y a pas de titulaires de certificats et les statuts n'excluent pas la voie courte. Anna signe le 28 avril, Bram le 12 mai 2026. Le 12 mai, les comptes annuels sont approuvés, avec quitus pour les deux, et le dépôt doit parvenir à la KVK au plus tard le 20 mai 2026.

Où l'établissement et l'approbation dérapent

Proroger chaque année par défaut à dix mois, sans circonstances particulières et sans décision de l'assemblée.
Penser que l'approbation donne quitus aux dirigeants. Elle ne le fait que par la voie de l'alinéa 5 ; sinon, une décision distincte est nécessaire.
Utiliser la voie courte de l'alinéa 5 alors qu'un associé n'est pas dirigeant, ou sans l'accord de titulaires de certificats avec droit de réunion.
Ne pas mentionner une signature manquante, ou sans motif.
Dans une BV moyenne, approuver avant que le rapport d'audit soit là (art. 2:393, al. 7 BW).
Faire courir le délai de dépôt à partir de la date de l'assemblée alors que les comptes annuels avaient déjà été approuvés plus tôt par signature.

De l'approbation au dépôt et à l'affectation du bénéfice

Article 2:394 BW : le dépôt après l'approbation.
Article 2:216 BW : le bénéfice que détermine l'approbation, et le test lors d'une distribution.
Article 2:393 BW : l'obligation d'audit des BV moyennes et grandes.
Guide : approuver les comptes annuels, la notion de quitus et le modèle de décision des associés.
Approuver sans assemblée, qui signe ? et RJ 160. En anglais : adopting annual accounts.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Jaarrekening.io calcule par exercice le délai d'établissement, le délai d'approbation et les délais de dépôt, avec une prorogation enregistrée en plus. À l'étape de l'approbation, vous choisissez entre approbation par l'assemblée générale et approbation par signature. Pour la seconde, vous confirmez séparément les conditions de l'alinéa 5 et le jour de la dernière signature devient la date d'approbation. L'application produit un projet de décision d'approbation, avec l'affectation du résultat et, au choix, le quitus, en pdf et Word.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un audit par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité des comptes annuels restent la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Dans quel délai une BV doit-elle établir ses comptes annuels ?

Dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice (art. 2:210, al. 1 BW). L'assemblée générale peut proroger ce délai, en raison de circonstances particulières, de cinq mois au plus. Pour une année civile, c'est le 31 mai, avec prorogation au plus tard le 31 octobre. Si la BV a des titres sur un marché réglementé, quatre mois s'appliquent sans prorogation.

L'approbation des comptes annuels donne-t-elle quitus à la direction ?

Non. L'art. 2:210, al. 3 BW dispose que l'approbation ne vaut pas quitus aux dirigeants ou commissaires ; il faut pour cela une décision distincte de l'assemblée générale. L'exception est l'approbation par signature de l'alinéa 5, si tous les associés sont dirigeants : elle donne bien quitus.

Comment fonctionne l'approbation par signature lorsque tous les associés sont dirigeants ?

Si tous les associés sont aussi dirigeants, la signature par tous les dirigeants et commissaires vaut en même temps approbation, à condition que les autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées, comme les titulaires de certificats avec droit de réunion, aient pu consulter les comptes annuels et aient accepté ce mode d'approbation, et que les statuts ne l'excluent pas (art. 2:210, al. 5 BW). L'approbation donne alors aussi quitus. Les huit jours pour le dépôt courent à partir de la dernière signature.

Que se passe-t-il si l'assemblée générale n'approuve pas les comptes annuels ?

La direction dépose alors sans délai les comptes annuels établis, dès que deux mois se sont écoulés après la fin du délai d'établissement, en mentionnant qu'ils n'ont pas encore été approuvés (art. 2:394, al. 2 BW). Pour une année civile sans prorogation, c'est après le 31 juillet. En tout cas, les comptes annuels doivent être publics au plus tard douze mois après l'exercice (alinéa 3).

L'article 2:210 BW s'applique-t-il aussi à une NV ?

Non, c'est l'art. 2:101 BW qui s'applique à la NV. Il prévoit le même délai d'établissement de cinq mois avec au plus cinq mois de prorogation, la même signature et approbation par l'assemblée générale, mais pas l'approbation par signature lorsque tous les actionnaires sont dirigeants.

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