Décharge
La décharge (decharge) est la quittance donnée aux dirigeants ou aux commissaires pour la gestion menée, dans la mesure où l'assemblée compétente pouvait en prendre connaissance.
Que signifie décharge ?
La décharge (decharge) est la quittance donnée aux dirigeants ou aux commissaires pour la gestion menée, dans la mesure où l'assemblée compétente pouvait en prendre connaissance.
L'approbation des comptes annuels d'une BV ne vaut pas automatiquement décharge. Une décision distincte et sa portée méritent attention. Les faits inconnus ne sont pas couverts d'office par la quittance.
Comment cela fonctionne-t-il ?
La décharge est une décision de l'assemblée générale par laquelle la société renonce à son droit de mettre en cause les dirigeants ou commissaires pour la gestion d'un exercice. L'approbation des comptes annuels ne comprend pas cette décision (art. 2:210, al. 3 BW) ; elle figure comme point distinct de l'ordre du jour. Une exception : si tous les actionnaires sont aussi dirigeants et que la signature des comptes annuels vaut approbation, cette approbation vaut quittance (al. 5), sauf si les statuts excluent cette voie.
La quittance ne va pas plus loin que ce que l'assemblée pouvait savoir. En 1997, le Hoge Raad (Cour suprême des Pays-Bas) a jugé que la décharge ne s'étend pas aux informations qui ne ressortent pas des comptes annuels ou qui n'ont pas été portées autrement à la connaissance de l'assemblée générale avant qu'elle approuve les comptes annuels (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). La décharge ne joue en outre qu'entre la société et le dirigeant. Après une faillite, un curateur peut mettre en cause les dirigeants pour gestion manifestement défaillante ; une quittance accordée n'y fait pas obstacle (art. 2:248, al. 6 BW).
Exemple
Une BV avec deux actionnaires et un dirigeant, qui ne détient lui-même aucune action, se réunit le 12 juin 2026. Point 3 de l'ordre du jour : approbation des comptes annuels 2025, avec € 85.000 de bénéfice. Point 4 : décharge du dirigeant pour la gestion menée en 2025. Les deux décisions sont prises. En 2027, il apparaît qu'en 2025 le dirigeant a prêté € 40.000 à une relation d'affaires, sans que cela ressorte des comptes annuels ni ait été signalé en assemblée. La décharge ne couvre pas cet acte ; la BV peut mettre en cause le dirigeant pour le préjudice.
Dans les comptes annuels
Prise de décision autour des comptes annuels ; ni poste de bilan ni de compte de résultat.
Différence avec l'approbation
L'approbation porte sur les chiffres : l'assemblée générale rend les comptes annuels définitifs et détermine ainsi le bénéfice. La décharge porte sur les personnes : la société libère dirigeants et commissaires de leur responsabilité pour la gestion menée. L'assemblée peut approuver les comptes annuels et refuser ou ajourner la décharge, par exemple jusqu'à la fin d'une enquête. Voir Approuver les comptes annuels.
Erreurs fréquentes
- Lire automatiquement l'approbation comme décharge
- Supposer que les faits inconnus sont couverts
Points d'attention
- Mettez la décharge comme point distinct de l'ordre du jour dans la convocation et consignez la décision au procès-verbal ou dans la décision des actionnaires, par dirigeant et par exercice.
- Donnez à l'avance à l'assemblée les informations pour lesquelles vous voulez une quittance ; ce qui ne figure pas dans les comptes annuels ou les documents de l'assemblée n'est pas couvert.
- Si le dirigeant-actionnaire majoritaire (DGA) est actionnaire unique et dirigeant unique, la quittance découle de la signature, si les statuts ne l'excluent pas. La catégorie de taille ne joue aucun rôle. Voir Approbation dans une holding avec un seul DGA.
Base légale et source
art. 2:210, al. 3 BW
Questions fréquentes
La décharge est-elle obligatoire ?
Non. La loi n'oblige pas l'assemblée générale à donner décharge. L'assemblée peut adopter la proposition, la limiter à certains sujets ou la rejeter.
La décharge protège-t-elle contre la responsabilité en cas de faillite ?
Non. L'action du curateur pour gestion manifestement défaillante reste possible ; l'art. 2:248, al. 6 BW prévoit qu'une quittance accordée n'y fait pas obstacle. Les tiers, tels que les créanciers, ne sont pas non plus liés par la décharge.
À lire aussi
Vous établissez des comptes annuels néerlandais ?
Vos premiers comptes annuels sont gratuits, quelle que soit la catégorie de taille. Créez un compte et établissez les comptes annuels néerlandais de votre société immatriculée aux Pays-Bas selon le titre 9 du livre 2 du Code civil néerlandais (BW).
Commencer gratuitement