Loi : titre 9 du livre 2 du Code civil néerlandais (BW)

Article 2:408 BW : la holding intermédiaire qui ne consolide pas elle-même

Une holding intermédiaire n'a pas à consolider sa partie du groupe si celle-ci est incluse dans les comptes annuels consolidés d'un ensemble plus grand, si ces comptes respectent la directive européenne ou des règles équivalentes, si les documents sont au registre du commerce dans les six mois suivant la date de clôture et si aucun détenteur d'un dixième du capital ne s'est opposé dans les délais (art. 2:408 BW). Sa catégorie de taille résulte alors de ses propres chiffres.

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La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Texte de loi	Art. 2:408, al. 1 à 4 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 ; dernière modification au 19 septembre 2018
Droit d'opposition	Un dixième des membres ou détenteurs d'un dixième du capital émis, par écrit, dans les six mois suivant le début de l'exercice
Effet sur la catégorie	Le groupe ne compte pas pour la catégorie propre (art. 2:395a, art. 2:396 et art. 2:397, al. 2 BW, dernière phrase)
Exclue	Une holding intermédiaire dont des titres sont cotés sur un marché réglementé ou un système comparable hors UE (al. 4)
Précisions	RJ 217.206–217.210 et 217.515 (édition 2027) ; RJk M1.105

Alinéa 1 : les cinq conditions

1. La consolidation d'une partie du groupe peut être omise, à condition que :
a. aucune opposition écrite n'ait été formée auprès de la personne morale, dans les six mois suivant le début de l'exercice, par au moins un dixième des membres ou par des détenteurs d'au moins un dixième du capital émis ;
b. les données financières que la personne morale devrait consolider soient incluses dans les comptes annuels consolidés d'un ensemble plus grand ;
c. les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion aient été établis conformément aux prescriptions de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO UE 2013, L 182) ou conformément aux prescriptions de l'une des directives du Conseil des Communautés européennes relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés des banques et autres établissements financiers ou des entreprises d'assurance ou, si ces prescriptions n'ont pas à être suivies, de manière équivalente ;
d. les comptes annuels consolidés avec rapport de l'auditeur et le rapport de gestion, pour autant qu'ils ne soient pas établis ou traduits en néerlandais, soient établis ou traduits en français, en allemand ou en anglais, et dans la même langue ; et
e. chaque fois dans les six mois suivant la date de clôture ou dans le mois suivant une publication ultérieure autorisée, les documents ou traductions visés au point d aient été déposés au registre du commerce.
art. 2:408, al. 1 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

a. Pas d'opposition d'un dixième. Contrairement au petit groupe de l'art. 2:407 BW, aucune décision de l'assemblée n'est nécessaire : une minorité de 10 % peut bloquer l'exemption pour cet exercice.
b. Un ensemble plus grand consolide. Les chiffres de la partie du groupe doivent figurer intégralement dans cette consolidation. Selon RJ 217.207, une partie du groupe incluse seulement proportionnellement en amont ne satisfait pas à la condition.
c. Qualité de ces comptes annuels. Ils suivent la directive européenne sur les comptes annuels ou la directive sur les banques ou les assurances. Si l'ensemble plus grand n'a pas à la suivre, parce qu'il se situe hors UE, des comptes annuels équivalents suffisent. Selon RJ 217.208, il ressort des travaux préparatoires que les IFRS peuvent être équivalentes, que le droit d'un pays hors UE peut aussi convenir et que la holding intermédiaire en juge elle-même sur le fond.
d. Langue. Comptes annuels, rapport de l'auditeur et rapport de gestion en néerlandais, ou les trois en français, allemand ou anglais.
e. Dépôt aux Pays-Bas. Les documents sont au registre du commerce néerlandais dans les six mois suivant la date de clôture, ou dans le mois suivant le moment où l'ensemble plus grand a pu les publier plus tard selon son propre droit.

Alinéas 2 à 4 : équivalence, mention et cotation

2. Notre Ministre de la Justice peut désigner des prescriptions relatives aux comptes annuels qui, complétées au besoin par des prescriptions qu'il donne, seront réputées équivalentes aux prescriptions conformes à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO UE 2013, L 182). Le retrait d'une désignation ne peut concerner que des exercices non encore commencés.
3. La personne morale doit mentionner l'application de l'alinéa 1 dans l'annexe.
4. Le présent article ne s'applique pas à une personne morale dont des titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi sur la surveillance financière (Wet op het financieel toezicht) ou sur un système comparable à un marché réglementé d'un État qui n'est pas un État membre.
art. 2:408, al. 2 à 4 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

L'alinéa 2 donne au ministre la possibilité de désigner comme équivalentes des règles extérieures à l'UE. L'alinéa 3 exige une mention dans l'annexe de la holding intermédiaire (RJ 217.515). En outre, une holding intermédiaire moyenne ou grande indique la société à la tête du groupe et la société qui la consolide, avec le lieu où les comptes annuels consolidés sont disponibles (art. 2:379, al. 3 BW). Une petite holding intermédiaire indique seulement le nom et le siège de la société qui établit les comptes annuels consolidés (art. 2:396, al. 5 BW). L'alinéa 4 exclut les holdings intermédiaires dont des titres sont cotés ; attention : uniquement celles-là, pas les banques ou assureurs sans cotation.

La conséquence principale : la catégorie de taille

Une personne morale qui doit consolider mesure sa catégorie de taille sur le groupe. Ce n'est pas le cas si elle applique l'article 2:408 : la dernière phrase de l'art. 2:395a, al. 2, de l'art. 2:396, al. 2 et de l'art. 2:397, al. 2 BW retire alors le groupe du décompte (RJk M1.105). Une holding intermédiaire dont le bilan est surtout composé de participations, avec peu de chiffre d'affaires et de personnel, se retrouve ainsi souvent dans une catégorie inférieure à celle de son groupe. Les limites pour les exercices à compter du 1er janvier 2024 :

Catégorie	Avec l'art. 2:408, mesurée sur	Conséquence pour la holding intermédiaire
Micro (total du bilan ≤ 450 000 €, chiffre d'affaires net ≤ 900 000 €, < 10 salariés)	Ses propres chiffres	Dépôt d'un bilan abrégé ; pas d'audit
Petite (total du bilan ≤ 7,5 M€, chiffre d'affaires net ≤ 15 M€, < 50 salariés)	Ses propres chiffres	Pas d'obligation d'audit ni de rapport de gestion (art. 2:396, al. 7 BW)
Moyenne (total du bilan ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€, < 250 salariés)	Ses propres chiffres	Obligation d'audit (art. 2:393 BW) et rapport de gestion
Grande (total du bilan > 25 M€, chiffre d'affaires net > 50 M€, ≥ 250 salariés)	Ses propres chiffres	Comptes annuels complets, audit et publication

Opposition et dépôt pour les exercices 2025 à 2027

L'article 2:408 est inchangé depuis le 19 septembre 2018 et le reste pour ces trois exercices. Pour une année civile, le droit d'opposition du point a court jusqu'au 30 juin de l'exercice inclus, et les documents de l'ensemble plus grand doivent se trouver aux Pays-Bas au plus tard le 30 juin de l'année suivante, sauf si une publication ultérieure autorisée décale le délai. Pour l'exercice 2025, c'était le 30 juin 2026. Dans le RJ, les paragraphes sur la holding intermédiaire figurent à partir de l'exercice 2027 au paragraphe 2 du chapitre 217 ; pour 2025 et 2026, l'édition précédente s'applique.

Cas pratique : la holding intermédiaire néerlandaise d'un groupe allemand

Nordwind Benelux Holding BV est détenue à 100 % par Nordwind AG à Hambourg. Elle détient trois sociétés opérationnelles néerlandaises et belges. Ensemble, elles ont 42 millions d'euros d'actifs, 95 millions d'euros de chiffre d'affaires et 380 salariés : un grand groupe. La holding elle-même a 18 millions d'euros d'actifs, surtout des participations, 1,6 million d'euros de chiffre d'affaires issu de services refacturés et 12 salariés. Nordwind AG établit des comptes annuels consolidés selon le droit allemand, qui met en œuvre la directive européenne sur les comptes annuels, avec un rapport de gestion et un rapport de l'auditeur en allemand.

Jusqu'au 30 juin 2026 inclus, personne détenant un dixième du capital ne forme d'opposition. Nordwind AG est l'unique actionnaire.
La holding Benelux mesure sa catégorie pour 2026 sur ses propres chiffres. Des actifs de 18 millions d'euros dépassent la limite des petites entités, mais le chiffre d'affaires et l'effectif restent en dessous. Deux critères sur trois conviennent : elle est petite, sans obligation d'audit, là où elle serait grande sur base de groupe. Elle n'est pas micro : elle dépasse les trois limites micro.
Dans l'annexe, elle mentionne qu'elle applique l'art. 2:408 et indique le nom et le siège de Nordwind AG comme société qui établit les comptes annuels consolidés (art. 2:396, al. 5 BW).
Au plus tard le 30 juin 2027, elle dépose au registre du commerce néerlandais les comptes annuels consolidés 2026 de Nordwind AG avec rapport de gestion et rapport de l'auditeur, tous trois en allemand.

Les sociétés opérationnelles néerlandaises veulent se libérer de leur propre audit via l'art. 2:403 BW. La holding Benelux ne peut pour cela donner de déclaration 403 : elle n'établit pas elle-même de comptes annuels consolidés, de sorte que le point c de l'art. 2:403 n'est pas rempli (RJ 217.210). Nordwind AG le peut. Elle consolide sous le droit européen et se porte alors elle-même solidairement responsable.

Si la tête du groupe était une société américaine avec des comptes annuels sous US GAAP, la holding Benelux devrait apprécier si ces comptes sont équivalents (point c). Une déclaration 403 de cette société mère américaine ne fonctionnerait pas, car l'art. 2:403 exige une consolidation sous le droit européen.

Où les holdings intermédiaires bloquent

Les documents de l'ensemble plus grand ne sont pas déposés au registre du commerce néerlandais, parce que la société mère les publie déjà dans son pays. Le point e exige un dépôt aux Pays-Bas.
Le rapport de gestion ou le rapport de l'auditeur manque, ou est dans une autre langue que les comptes annuels (point d).
La holding intermédiaire teste tout de même sa catégorie sur base de groupe, ou au contraire sur ses propres chiffres alors qu'elle n'applique pas l'exemption.
La holding intermédiaire donne elle-même des déclarations 403 pour ses filiales. Sans comptes annuels consolidés propres, elles ne produisent pas d'effet.
La mention dans l'annexe (al. 3) et les données sur la tête du groupe (art. 2:379, al. 3 BW) font défaut.
Un actionnaire minoritaire de 10 % ou plus s'oppose dans les délais et la holding intermédiaire applique tout de même l'exemption.

Articles liés pour les groupes avec une société mère étrangère

Article 2:406 BW : l'obligation de l'alinéa 2 à laquelle cet article fait exception.
Article 2:403 BW : l'exemption pour les sociétés opérationnelles sous la holding intermédiaire.
Article 2:379 BW : l'état des participations et de la tête du groupe dans les comptes annuels individuels.
Article 2:396 BW et article 2:397 BW : les catégories dans lesquelles la holding intermédiaire se retrouve avec ses propres chiffres.
RJ 217 ; en anglais : Dutch subsidiary of a foreign group.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Dans Jaarrekening.io, vous choisissez, dans les critères de taille d'un exercice, la base « Art. 2:408 BW » ; la catégorie résulte alors des chiffres propres. La liste de contrôle pour l'art. 2:408 conserve, pour chaque condition, le statut, la date et la pièce justificative, avec le délai de six mois après le début de l'exercice pour l'opposition et de six mois après la date de clôture pour le dépôt. Une cotation en bourse désactive l'exemption. L'application ne dépose rien ; vous apportez vous-même les documents de l'ensemble plus grand au registre du commerce.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un contrôle par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent sous la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Quand une holding intermédiaire n'a-t-elle pas à consolider ?

Lorsque toutes les conditions de l'art. 2:408, al. 1 BW sont remplies : aucune opposition écrite d'un dixième des membres ou du capital émis dans les six mois suivant le début de l'exercice, inclusion de la partie du groupe dans les comptes annuels consolidés d'un ensemble plus grand, ces comptes établis selon la directive européenne ou de manière équivalente, documents en néerlandais, français, allemand ou anglais, et dépôt au registre du commerce néerlandais dans les six mois suivant la date de clôture.

Le groupe compte-t-il pour la catégorie de taille d'une holding intermédiaire qui applique l'art. 2:408 BW ?

Non. La dernière phrase des art. 2:395a, al. 2, 2:396, al. 2 et 2:397, al. 2 BW prévoit que les sociétés du groupe ne comptent alors pas. La holding intermédiaire mesure sa catégorie sur ses propres chiffres et peut ainsi être petite, sans obligation d'audit, alors que son groupe est grand.

Une société mère non européenne peut-elle exempter une holding intermédiaire via l'art. 2:408 BW ?

Oui, si ses comptes annuels consolidés et son rapport de gestion sont équivalents aux prescriptions européennes (art. 2:408, al. 1, point c BW). Selon le RJ, les IFRS peuvent être équivalentes et le droit d'un pays hors UE peut aussi convenir ; la holding intermédiaire en juge elle-même. Pour la déclaration 403 des sociétés opérationnelles, une telle société mère ne convient pas, car l'art. 2:403 exige une consolidation sous le droit européen.

Les comptes consolidés de la société mère étrangère doivent-ils être déposés aux Pays-Bas ?

Oui. Le point e de l'art. 2:408, al. 1 BW exige que les comptes annuels consolidés avec rapport de l'auditeur et rapport de gestion, ou leurs traductions, soient déposés au registre du commerce néerlandais. Le délai est de six mois après la date de clôture ; si la société mère peut publier plus tard selon son propre droit, un mois après cette publication. La publication dans le pays de la société mère ne suffit pas.

Une holding intermédiaire qui applique l'art. 2:408 BW peut-elle donner une déclaration 403 ?

Pas avec effet pour ses filiales. L'art. 2:403, al. 1, point f BW exige que la société responsable soit la même que celle qui consolide (point c). Une holding intermédiaire qui ne consolide pas ne peut pas l'être (RJ 217.210). La déclaration doit venir de la société située plus haut qui établit les comptes annuels consolidés.

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