Loi : titre 9 du livre 2 du Code civil néerlandais (BW)

Article 2:407 BW : quand la consolidation peut être omise

L'article 2:407 BW prévoit trois exceptions à l'obligation de consolider. L'alinéa 1 laisse hors consolidation les sociétés négligeables dans leur ensemble, celles dont les données ne sont obtenables qu'à des coûts disproportionnés ou celles détenues uniquement en vue de leur vente. L'alinéa 2 exempte les petits groupes, sauf opposition de l'assemblée générale dans les délais. L'alinéa 3 vise deux têtes de groupe qui coopèrent.

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La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Texte de loi	Art. 2:407, al. 1 à 3 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 ; dernière modification au 3 janvier 2018
Petit groupe	Sur base consolidée, dans les limites de l'art. 2:396 BW, avec la règle des deux dates de clôture consécutives
Opposition	Écrite, par l'assemblée générale, dans les six mois suivant le début de l'exercice
Précisions	RJ 217.211 et 217.306–217.311 (édition 2027) ; pour les petites entités RJk B3.301

Alinéa 1 : ce qui peut rester hors consolidation

1. L'obligation de consolider ne s'applique pas aux données :
a. des sociétés à inclure dans la consolidation dont l'importance cumulée est négligeable par rapport à l'ensemble,
b. des sociétés à inclure dans la consolidation dont les données nécessaires ne peuvent être obtenues ou estimées qu'à des coûts disproportionnés ou avec un retard important,
c. des sociétés à inclure dans la consolidation dans lesquelles la participation n'est détenue qu'en vue de sa cession.
art. 2:407, al. 1 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

a. Négligeable. Le test est cumulatif : dix petites filiales qui comptent peu chacune peuvent compter ensemble. L'omission n'est permise que si le total ne modifie pas l'image du groupe.
b. Coûts disproportionnés ou retard important. Selon RJ 217.306, il s'agit d'une exception pour des cas rares, comme une société tout juste acquise dont les chiffres ne tournent pas encore sur le système du groupe. Pour une filiale importante, « cela demande des efforts » n'est pas un motif.
c. Uniquement en vue de la vente. La participation a été acquise dans le but de la revendre. RJ 217.307 exige que la vente soit probable dans l'année et qu'il y ait déjà une décision, un plan et un début d'exécution. Une telle participation figure alors au bilan comme valeur mobilière, non comme participation (RJ 217.513).

Une société qui reste hors consolidation en vertu de l'alinéa 1 ne disparaît pas des comptes annuels. Elle figure dans la liste de l'art. 2:414 BW, avec la raison pour laquelle elle n'est pas consolidée.

Alinéa 2 : l'exemption pour un petit groupe

2. La consolidation peut être omise si
a. à la consolidation, les limites de l'article 396 ne seraient pas dépassées ;
b. aucune des sociétés à inclure dans la consolidation n'est une personne morale visée à l'article 398, alinéa 7 ;
c. l'assemblée générale n'a pas formé d'opposition écrite auprès de la personne morale dans les six mois suivant le début de l'exercice.
art. 2:407, al. 2 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

Le point a mesure le groupe « à la consolidation » : avec les chiffres tels qu'ils seraient après élimination des créances, livraisons et participations intragroupe. La somme des comptes annuels individuels est en général plus élevée et donc un plafond sûr ; si elle reste déjà dans les limites, la situation consolidée y reste à coup sûr. Comme la loi renvoie à l'article 2:396, les règles de cet article s'appliquent aussi : deux critères sur trois, à deux dates de clôture consécutives. Selon RJ 217.211 et RJk B3.301, cela revient à ce que le groupe soit qualifié de petit ou de micro.

Le point b exclut les groupes comprenant une entité d'intérêt public : une société cotée en bourse, une banque, une compagnie d'assurance ou une entité désignée par décret (art. 2:398, al. 7 BW).

Le point c donne le dernier mot à l'assemblée générale. Elle peut former une opposition écrite dans les six mois suivant le début de l'exercice ; le groupe doit alors tout de même consolider cette année-là. Il s'agit d'une décision de l'assemblée en tant qu'organe. Un seul actionnaire minoritaire ne peut le faire seul, à la différence de la holding intermédiaire de l'art. 2:408 BW, où un dixième suffit.

Alinéa 3 : deux têtes de groupe qui coopèrent

3. Si la personne morale gère des sociétés du groupe en vertu d'un accord de coopération avec une personne morale dont les données financières ne sont pas incluses dans ses comptes annuels consolidés, elle peut laisser ses propres données financières hors des comptes annuels consolidés. Cela ne vaut que si la personne morale n'a d'autre activité que la gestion et le financement de sociétés du groupe et de participations, et si elle applique l'article 389 dans son bilan.
art. 2:407, al. 3 BW (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026) (traduction non officielle)

L'alinéa 3 est écrit pour des groupes ayant deux sociétés de tête qui dirigent ensemble le groupe, chacune avec son propre cercle d'actionnaires. Une pure holding de gestion et de financement qui évalue ses participations à la valeur nette d'actif peut alors laisser ses propres chiffres hors des comptes annuels consolidés (RJ 217.311). Dans les PME, c'est rare.

Quels groupes sont concernés par l'article 2:407, selon la catégorie de taille

Groupe sur base consolidée	Alinéa 1	Alinéa 2
Micro (total du bilan ≤ 450 000 €, chiffre d'affaires net ≤ 900 000 €, < 10 salariés)	Ne joue que si l'on consolide malgré tout	Exempté, sauf opposition de l'assemblée générale dans les délais
Petite (total du bilan ≤ 7,5 M€, chiffre d'affaires net ≤ 15 M€, < 50 salariés)	Comme micro	Comme micro
Moyenne (total du bilan ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€, < 250 salariés)	Oui : les participations petites, temporaires ou inaccessibles restent hors consolidation	Non applicable
Grande (total du bilan > 25 M€, chiffre d'affaires net > 50 M€, ≥ 250 salariés)	Oui, comme pour moyenne	Non applicable

Les limites ci-dessus valent pour les exercices à compter de 2024. Attention au lien avec la catégorie de taille de la holding elle-même : elle compte le groupe (art. 2:396, al. 2 BW), même si elle ne consolide pas grâce à l'alinéa 2. Un petit groupe donne donc une holding qui est au plus petite.

Délais pour les exercices 2025, 2026 et 2027

L'article 2:407 est inchangé pour ces trois exercices. Pour un exercice égal à l'année civile, le délai d'opposition du point c court jusqu'au 30 juin inclus : en 2025, en 2026 et en 2027. Pour l'exercice 2026, ce délai est donc écoulé ; si l'assemblée générale n'a pas formé d'opposition écrite avant le 1er juillet 2026, le point c ne fait plus obstacle à l'exemption pour 2026. Dans le RJ, le chapitre 217 est réorganisé pour les exercices à compter du 1er janvier 2027 ; les numéros de paragraphes de cette page sont ceux de la nouvelle édition.

Cas pratique : un groupe de construction juste sous les limites des petites entités

Van Dijk Groep BV détient toutes les actions de Van Dijk Bouw BV et de Van Dijk Installatie BV. Les trois sociétés se livrent beaucoup entre elles et la holding prête de l'argent aux filiales.

Au 31 décembre 2026	Somme des comptes annuels individuels	Après élimination (consolidé)
Actifs	8,3 M€	7,2 M€ (− 0,9 M€ de créances intragroupe, − 0,2 M€ de participations)
Chiffre d'affaires net	15,9 M€	14,1 M€ (− 1,8 M€ de livraisons intragroupe)
Effectif moyen	47	47

Sur la somme, le groupe dépasserait deux limites des petites entités. En consolidé, il reste en dessous des trois. Pour 2025, le tableau était comparable : 6,9 M€ d'actifs, 13,4 M€ de chiffre d'affaires et 44 salariés. Le groupe ne comprend aucune entité d'intérêt public. Si aucune opposition écrite de l'assemblée générale n'est intervenue jusqu'au 30 juin 2026 inclus, Van Dijk Groep n'a pas à établir de comptes annuels consolidés pour 2026. Elle est elle-même une petite personne morale, car sa catégorie se mesure sur le groupe.

Variante : Peter van Dijk détient 60 % de la holding, sa sœur 25 % et un investisseur 15 %. La sœur et l'investisseur veulent voir des chiffres de groupe. Ensemble, ils n'ont pas la majorité ; sans Peter, il n'y a donc pas d'opposition de l'assemblée. Si Peter vote avec eux le 14 avril 2026, l'opposition est dans les délais et le groupe doit consolider pour 2026. Par ailleurs, le groupe détient une filiale belge avec 35 000 € d'actifs et sans activité. Elle peut rester hors consolidation en vertu de l'alinéa 1, point a ; elle figure avec le motif dans l'annexe.

Où l'exemption des petits groupes est mal appliquée

Tester sur les seuls chiffres de la holding. La loi regarde le groupe à la consolidation.
Prendre une seule bonne année comme preuve. La catégorie résulte de deux dates de clôture consécutives, avec les mêmes règles transitoires que pour la catégorie propre d'une personne morale.
Oublier une banque, une compagnie d'assurance ou une société cotée dans le groupe (alinéa 2, point b).
Traiter l'opposition d'un actionnaire minoritaire comme celle de l'assemblée générale, ou faire encore compter une opposition postérieure au 30 juin pour cet exercice.
Laisser une participation « destinée à la vente » hors consolidation sans plan de vente ni perspective de vente dans l'année.
Omettre aussi de l'annexe les sociétés laissées hors consolidation en vertu de l'alinéa 1. Elles figurent avec leur motif dans l'état de l'art. 2:414 BW.

Ce qui s'applique en plus de l'article 2:407

Article 2:406 BW : l'obligation à laquelle cet article fait exception.
Article 2:408 BW : la holding intermédiaire, avec un droit d'opposition pour un dixième des membres ou des détenteurs d'un dixième du capital émis.
Article 2:396 BW et article 2:398 BW : les limites des petites entités et les entités d'intérêt public.
Articles 2:405 à 2:414 BW : l'état des sociétés non consolidées.
RJ 217, les critères de taille et une holding doit-elle consolider ?.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Jaarrekening.io propose, pour chaque exercice, une liste de contrôle pour l'art. 2:407, al. 2. L'application déduit les points a et b de la consolidation enregistrée et des données des sociétés ; pour le point c, vous enregistrez qu'aucune opposition n'est intervenue dans les six mois. Le test de la taille du groupe est indicatif et porte sur les deux dates de clôture. Tant qu'aucune consolidation n'est calculée, l'application raisonne prudemment sur la somme ; ensuite, ce sont les chiffres consolidés qui décident. Une cotation en bourse ou une catégorie d'entité d'intérêt public enregistrée pour une société à consolider désactive l'exemption.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un contrôle par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent sous la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Quand un petit groupe n'a-t-il pas à consolider ?

Lorsque le groupe, une fois consolidé, reste dans les limites de l'art. 2:396 BW, qu'aucune société à consolider n'est une entité d'intérêt public et que l'assemblée générale n'a pas formé d'opposition écrite dans les six mois suivant le début de l'exercice (art. 2:407, al. 2 BW). Pour les exercices à compter du 1er janvier 2024, les seuils des petites entités sont de 7,5 millions d'euros d'actifs, 15 millions d'euros de chiffre d'affaires net et moins de 50 salariés ; deux critères sur trois suffisent, à deux dates de clôture consécutives.

Le test du petit groupe utilise-t-il des chiffres additionnés ou consolidés ?

Des chiffres consolidés : la loi dit « à la consolidation ». Les créances, livraisons et valeurs comptables des participations entre sociétés du groupe disparaissent donc. La somme des comptes annuels individuels est en général plus élevée ; si elle reste déjà dans les limites, le chiffre consolidé y reste a fortiori.

Un actionnaire minoritaire peut-il imposer la consolidation ?

Pas seul dans un petit groupe. L'art. 2:407, al. 2, point c BW exige une opposition écrite de l'assemblée générale, donc une décision de l'assemblée, dans les six mois suivant le début de l'exercice. Pour une holding intermédiaire, il en va autrement : des membres ou actionnaires détenant un dixième peuvent déjà s'opposer à l'exemption de l'art. 2:408 BW.

Quelles filiales peuvent rester hors consolidation ?

Selon l'art. 2:407, al. 1 BW : les sociétés négligeables dans leur ensemble, celles dont les données ne sont obtenables qu'à des coûts disproportionnés ou avec un retard important (rarement, selon le RJ), et les participations détenues uniquement en vue de leur cession. Elles figurent néanmoins dans l'annexe, avec le motif (art. 2:414 BW).

La holding d'un petit groupe est-elle elle-même petite ?

En règle générale, oui. Une holding à la tête d'un groupe compte, pour sa catégorie de taille, les actifs, le chiffre d'affaires et les salariés des sociétés du groupe (art. 2:396, al. 2 BW), même si elle ne consolide pas grâce à l'art. 2:407, al. 2 BW. Si le groupe reste petit, la holding l'est aussi. Elle n'est micro que si le groupe reste lui aussi dans les limites micro (art. 2:395a, al. 2 BW).

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