Artikel 2:407 BW: wanneer consolidatie achterwege mag blijven
Artikel 2:407 BW kent drie uitzonderingen op de consolidatieplicht. Lid 1 houdt maatschappijen buiten de consolidatie die samen te verwaarlozen zijn, waarvan de gegevens alleen tegen onevenredige kosten te krijgen zijn of die alleen voor verkoop worden gehouden. Lid 2 stelt kleine groepen vrij, tenzij de algemene vergadering op tijd bezwaar maakt. Lid 3 regelt twee samenwerkende groepshoofden.
Het korte antwoord
Artikel 2:407 BW kent drie uitzonderingen op de consolidatieplicht. Lid 1 houdt maatschappijen buiten de consolidatie die samen te verwaarlozen zijn, waarvan de gegevens alleen tegen onevenredige kosten te krijgen zijn of die alleen voor verkoop worden gehouden. Lid 2 stelt kleine groepen vrij, tenzij de algemene vergadering op tijd bezwaar maakt. Lid 3 regelt twee samenwerkende groepshoofden.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Wettekst | Art. 2:407 lid 1–3 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026; laatst gewijzigd per 3 januari 2018 |
| Kleine groep | Op geconsolideerde basis binnen de grenzen van art. 2:396 BW, met de regel van twee opeenvolgende balansdata |
| Bezwaar | Schriftelijk, door de algemene vergadering, binnen zes maanden na het begin van het boekjaar |
| Uitwerking | RJ 217.211 en 217.306–217.311 (jaareditie 2027); voor klein RJk B3.301 |
Lid 1: wat buiten de consolidatie mag blijven
1. De verplichting tot consolidatie geldt niet voor gegevens:
a. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel,
b. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn,
c. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden.
- a. Te verwaarlozen. De toets is gezamenlijk: tien kleine dochters die elk weinig voorstellen, kunnen samen wel tellen. Weglaten mag pas als het totaal het groepsbeeld niet verandert.
- b. Onevenredige kosten of grote vertraging. Volgens RJ 217.306 is dit een uitzondering voor zeldzame gevallen, zoals een net gekochte maatschappij waarvan de cijfers nog niet op het groepssysteem draaien. Voor een belangrijke dochter is “het kost moeite” geen reden.
- c. Alleen voor verkoop. Het belang is gekocht met het doel het weer te verkopen. RJ 217.307 vraagt dat de verkoop binnen een jaar waarschijnlijk is en dat er al een besluit, een plan en een begin van uitvoering is. Zo’n belang staat dan als effect op de balans, niet als deelneming (RJ 217.513).
Een maatschappij die op grond van lid 1 buiten de consolidatie blijft, verdwijnt niet uit de jaarrekening. Zij staat in de lijst van art. 2:414 BW, met de reden waarom zij niet is geconsolideerd.
Lid 2: de vrijstelling voor een kleine groep
2. Consolidatie mag achterwege blijven, indien
a. bij consolidatie de grenzen van artikel 396 niet zouden worden overschreden;
b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in artikel 398 lid 7;
c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.
Onderdeel a meet de groep “bij consolidatie”: met de cijfers zoals zij na eliminatie van onderlinge vorderingen, leveringen en deelnemingen zouden zijn. De optelsom van de losse jaarrekeningen is in de regel hoger en dus een veilige bovengrens; blijft die al binnen de grenzen, dan is de geconsolideerde stand dat zeker. Omdat de wet naar artikel 2:396 verwijst, gelden ook de regels van dat artikel: twee van de drie criteria, op twee opeenvolgende balansdata. Volgens RJ 217.211 en RJk B3.301 komt het erop neer dat de groep als klein of micro kwalificeert.
Onderdeel b sluit groepen uit met een organisatie van openbaar belang erin: een beursgenoteerde maatschappij, een bank, een verzekeraar of een bij algemene maatregel van bestuur aangewezen organisatie (art. 2:398 lid 7 BW).
Onderdeel c geeft de algemene vergadering het laatste woord. Zij kan binnen zes maanden na het begin van het boekjaar schriftelijk bezwaar maken; dan moet de groep dat jaar toch consolideren. Het gaat om een besluit van de vergadering als orgaan. Eén minderheidsaandeelhouder kan dat niet alleen, anders dan bij de tussenholding van art. 2:408 BW, waar een tiende al genoeg is.
Lid 3: twee groepshoofden die samenwerken
3. Indien de rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts, indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn balans artikel 389 toepast.
Lid 3 is geschreven voor groepen met twee topmaatschappijen die de groep samen besturen, elk met een eigen kring van aandeelhouders. Een zuivere beheer- en financieringsholding die haar deelnemingen tegen nettovermogenswaarde waardeert, mag haar eigen cijfers dan buiten de geconsolideerde jaarrekening houden (RJ 217.311). In het mkb komt dit zelden voor.
Welke groepen per grootteklasse iets aan artikel 2:407 hebben
| Groep op geconsolideerde basis | Lid 1 | Lid 2 |
|---|---|---|
| Micro (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers) | Speelt alleen als er toch wordt geconsolideerd | Vrijgesteld, tenzij de algemene vergadering op tijd bezwaar maakt |
| Klein (balanstotaal ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln, < 50 werknemers) | Als micro | Als micro |
| Middelgroot (balanstotaal ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers) | Ja: kleine, tijdelijke of onbereikbare belangen blijven buiten de consolidatie | Niet van toepassing |
| Groot (balanstotaal > € 25 mln, netto-omzet > € 50 mln, ≥ 250 werknemers) | Ja, zoals bij middelgroot | Niet van toepassing |
Bovenstaande grenzen horen bij boekjaren vanaf 2024. Let op het verband met de grootteklasse van de holding zelf: zij telt de groep mee (art. 2:396 lid 2 BW), ook als zij dankzij lid 2 niet consolideert. Een kleine groep levert dus een holding op die hooguit klein is.
Termijnen voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027
Artikel 2:407 is voor deze drie boekjaren ongewijzigd. Bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar loopt de bezwaartermijn van onderdeel c tot en met 30 juni: in 2025, in 2026 en in 2027. Voor boekjaar 2026 is die termijn dus verstreken; heeft de algemene vergadering vóór 1 juli 2026 geen schriftelijk bezwaar gemaakt, dan staat onderdeel c de vrijstelling over 2026 niet meer in de weg. In de RJ is hoofdstuk 217 voor boekjaren vanaf 1 januari 2027 opnieuw ingedeeld; de alineanummers op deze pagina zijn die van de nieuwe editie.
Casus: een bouwgroep die net binnen de kleine grenzen blijft
Van Dijk Groep BV houdt alle aandelen in Van Dijk Bouw BV en Van Dijk Installatie BV. De drie leveren veel aan elkaar en de holding leent geld uit aan de dochters.
| Per 31 december 2026 | Optelsom losse jaarrekeningen | Na eliminatie (geconsolideerd) |
|---|---|---|
| Activa | € 8,3 mln | € 7,2 mln (− € 0,9 mln onderlinge vorderingen, − € 0,2 mln deelnemingen) |
| Netto-omzet | € 15,9 mln | € 14,1 mln (− € 1,8 mln onderlinge leveringen) |
| Gemiddeld aantal werknemers | 47 | 47 |
Op de optelsom zou de groep twee kleine grenzen overschrijden. Geconsolideerd blijft zij er op alle drie onder. Over 2025 was het beeld vergelijkbaar: € 6,9 mln activa, € 13,4 mln omzet en 44 werknemers. Er zit geen organisatie van openbaar belang in de groep. Is er tot en met 30 juni 2026 geen schriftelijk bezwaar van de algemene vergadering gekomen, dan hoeft Van Dijk Groep over 2026 geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Zij is zelf een kleine rechtspersoon, omdat haar klasse op de groep wordt gemeten.
Variant: Peter van Dijk houdt 60% van de holding, zijn zus 25% en een investeerder 15%. Zus en investeerder willen groepscijfers zien. Samen hebben zij geen meerderheid, dus zonder Peter komt er geen bezwaar van de vergadering. Stemt Peter op 14 april 2026 met hen mee, dan is het bezwaar op tijd en moet de groep over 2026 wel consolideren. Daarnaast houdt de groep een Belgische dochter met € 35.000 activa en geen activiteiten. Die mag op grond van lid 1 onder a buiten de consolidatie blijven; zij staat met de reden in de toelichting.
Waar de vrijstelling voor kleine groepen verkeerd wordt toegepast
- Toetsen op de cijfers van de holding alleen. De wet kijkt naar de groep bij consolidatie.
- Eén goed jaar als bewijs nemen. De klasse volgt uit twee opeenvolgende balansdata, met dezelfde overgangsregels als bij de eigen klasse van een rechtspersoon.
- Een bank, verzekeraar of beursgenoteerde maatschappij in de groep over het hoofd zien (lid 2 onder b).
- Een bezwaar van een minderheidsaandeelhouder als bezwaar van de algemene vergadering behandelen, of een bezwaar na 30 juni nog laten meetellen voor dat boekjaar.
- Een belang “voor verkoop” buiten de consolidatie houden zonder verkoopplan en zonder zicht op verkoop binnen een jaar.
- Maatschappijen die op grond van lid 1 buiten de consolidatie blijven, ook uit de toelichting weglaten. Zij horen met reden in de opgave van art. 2:414 BW.
Wat naast artikel 2:407 geldt
- Artikel 2:406 BW: de plicht waarop dit artikel een uitzondering maakt.
- Artikel 2:408 BW: de tussenholding, met een bezwaarrecht voor een tiende der leden of houders van een tiende van het geplaatste kapitaal.
- Artikel 2:396 BW en artikel 2:398 BW: de kleine grenzen en de organisaties van openbaar belang.
- Artikelen 2:405–2:414 BW: de opgave van niet-geconsolideerde maatschappijen.
- RJ 217, de groottecriteria en moet een holding consolideren?.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Jaarrekening.io heeft per boekjaar een checklist voor art. 2:407 lid 2. Onderdeel a en b leidt de app af uit de vastgelegde consolidatie en de gegevens van de maatschappijen; voor onderdeel c legt u vast dat er binnen zes maanden geen bezwaar is gekomen. De toets op de groepsomvang is indicatief en kijkt naar beide balansdata. Zolang er geen consolidatie is berekend, rekent de app voorzichtig met de optelsom; daarna beslissen de geconsolideerde cijfers. Een beursnotering of een vastgelegde categorie organisatie van openbaar belang bij een te consolideren maatschappij zet de vrijstelling uit.
Bronnen
- Art. 2:407 BW: vrijstellingen van consolidatie, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:396 BW: grenzen voor kleine rechtspersonen, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:398 BW: organisaties van openbaar belang (lid 7), tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:414 BW: opgave van niet-geconsolideerde maatschappijen, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (rjnet.nl)
Veelgestelde vragen
Wanneer hoeft een kleine groep niet te consolideren?
Als de groep bij consolidatie binnen de grenzen van art. 2:396 BW blijft, geen te consolideren maatschappij een organisatie van openbaar belang is en de algemene vergadering niet binnen zes maanden na het begin van het boekjaar schriftelijk bezwaar heeft gemaakt (art. 2:407 lid 2 BW). Voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 zijn de kleine grenzen € 7,5 miljoen activa, € 15 miljoen netto-omzet en minder dan 50 werknemers; twee van de drie volstaan, op twee opeenvolgende balansdata.
Rekent de kleine-groeptoets met opgetelde of met geconsolideerde cijfers?
Met geconsolideerde cijfers: de wet zegt “bij consolidatie”. Onderlinge vorderingen, leveringen en de boekwaarde van de deelnemingen vallen dus weg. De optelsom van de losse jaarrekeningen is in de regel hoger; wie daarop al binnen de grenzen blijft, blijft het geconsolideerd zeker.
Kan een minderheidsaandeelhouder consolidatie afdwingen?
Bij een kleine groep niet alleen. Art. 2:407 lid 2 onder c BW vraagt een schriftelijk bezwaar van de algemene vergadering, dus een besluit van de vergadering, binnen zes maanden na het begin van het boekjaar. Bij een tussenholding is dat anders: daar kunnen leden of aandeelhouders met een tiende al bezwaar maken tegen de vrijstelling van art. 2:408 BW.
Welke dochters mogen buiten de consolidatie blijven?
Volgens art. 2:407 lid 1 BW maatschappijen die samen te verwaarlozen zijn, maatschappijen waarvan de gegevens alleen tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te krijgen zijn (volgens de RJ zelden), en belangen die alleen worden gehouden om ze te verkopen. Zij blijven wel in de toelichting staan, met de reden (art. 2:414 BW).
Is een holding van een kleine groep zelf ook klein?
In de regel wel. Een holding die aan het hoofd van een groep staat, telt voor haar grootteklasse de activa, omzet en werknemers van de groepsmaatschappijen mee (art. 2:396 lid 2 BW), ook als zij dankzij art. 2:407 lid 2 BW niet consolideert. Blijft de groep klein, dan is de holding dat ook. Micro is zij alleen als ook de groep binnen de microgrenzen blijft (art. 2:395a lid 2 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten