RJ 217 Consolidatie: groep, consolidatiekring en de nieuwe indeling vanaf 2027

Het korte antwoord

Het hoofd van een groep consolideert dochters en andere maatschappijen waarover het overheersende zeggenschap of centrale leiding heeft, integraal, met het aandeel van derden apart (art. 2:406 BW). Kleine groepen en tussenholdings zijn onder voorwaarden vrijgesteld (art. 2:407 lid 2 en 2:408 BW). Vanaf boekjaar 2027 is RJ 217 herschreven, zonder beoogde inhoudelijke wijziging.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Groep en consolidatieplicht

Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.

RJ 217 leest daar drie elementen in: organisatorische verbondenheid, centrale leiding en economische eenheid (RJ 217.102). Aanwijzingen zijn een meerderheid van de stemmen, het recht om de meerderheid van de bestuurders te benoemen, een gezamenlijke strategie, fiscale verbondenheid en het dragen van het grootste deel van het economische risico. Geen aanwijzing beslist op zichzelf (RJ 217.103).

De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.

Ook een tussenholding die zelf onder een groter geheel valt, consolideert haar eigen groepsdeel (art. 2:406 lid 2 BW; RJ 217.202), tenzij zij de vrijstelling van art. 2:408 gebruikt.

• Personal holding. Een holding die de privébelangen van één persoon of familie structureert, staat niet automatisch aan het hoofd van de groep, ook niet met alle aandelen in de werkmaatschappij. Het hangt af van feitelijke centrale leiding. Met belangen in meer dan één onderliggende maatschappij is een groepsrelatie eerder aannemelijk dan met één (RJ 217.203).
• Zustermaatschappijen. Heeft de ene zuster feitelijk de leiding over de andere, terwijl dezelfde privéaandeelhouder beide bezit, dan kan zij moeten consolideren zonder kapitaalbelang: horizontale consolidatie. Leidt de aandeelhouder beide zelf, dan consolideert geen van beide (RJ 217.205).
• Opties en vetorechten. Directe opties met economische betekenis tellen mee voor de vraag of u overheersende zeggenschap kunt uitoefenen, beschermingsrechten van een minderheidsaandeelhouder niet (RJ 217.105–106).

De consolidatiekring en de vrijstellingen

In de consolidatie horen de rechtspersoon zelf, zijn dochters in de groep, andere groepsmaatschappijen onder hem en rechtspersonen waarover hij overheersende zeggenschap of centrale leiding heeft, zoals een special purpose entity en, afhankelijk van de administratievoorwaarden, een stichting administratiekantoor (RJ 217.301–305). Afwijkende activiteiten zijn geen reden om een maatschappij buiten de consolidatie te laten.

Buiten de consolidatie mag blijven: een maatschappij van te verwaarlozen betekenis, een maatschappij waarvan de gegevens alleen tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te krijgen zijn, en een belang dat u alleen houdt om het te verkopen (art. 2:407 lid 1 BW). Voor dat laatste moet de verkoop binnen een jaar waarschijnlijk zijn en moet er al een verkoopbesluit en een begonnen verkoopplan liggen (RJ 217.307).

Consolidatie mag achterwege blijven, indien

a. bij consolidatie de grenzen van artikel 396 niet zouden worden overschreden;

b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in artikel 398 lid 7;

c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.

De tussenholding mag het groepsdeel buiten consolidatie laten als haar cijfers zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel volgens de EU-richtlijn of gelijkwaardig, die jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag in het Nederlands, Engels, Frans of Duits binnen zes maanden na balansdatum bij het handelsregister ligt, en niet binnen zes maanden na het begin van het boekjaar schriftelijk bezwaar is gemaakt door een tiende van de leden of door houders van een tiende van het geplaatste kapitaal (art. 2:408 BW; RJ 217.206–208). Proportionele opname bij de moeder volstaat niet (RJ 217.207). Een beursgenoteerde tussenholding kan de vrijstelling niet gebruiken.

Let op de samenhang met de 403-verklaring: gebruikt een tussenholding art. 2:408 en heeft zij voor een dochter een aansprakelijkheidsverklaring afgegeven, dan kan die dochter zich niet op art. 2:403 beroepen, omdat de verklarende maatschappij haar niet consolideert (RJ 217.210).

Hoe u consolideert

• Integraal. Activa, passiva, baten en lasten van elke maatschappij in de kring tellen voor 100%. Proportioneel mag alleen bij een joint venture (art. 2:409 BW; RJ 217.401).
• Eén stel grondslagen. U herrekent de cijfers van dochters naar de grondslagen van de moeder als het verschil van belang is; afwijken mag alleen om gegronde, toegelichte redenen (art. 2:410 lid 3 BW; RJ 217.402).
• Balansdatum. Gelijk aan die van de moeder; cijfers van meer dan drie maanden ervoor of erna zijn niet toegestaan (art. 2:412 BW).
• Eliminatie. Onderlinge vorderingen, schulden, omzet en kosten vallen weg, net als winst op onderlinge leveringen die de groep nog niet heeft gerealiseerd (RJ 217.404; RJ 260).
• Aandeel van derden. Het deel van vermogen en resultaat dat niet aan de moeder toekomt, staat afzonderlijk op de balans en als laatste regel in de winst-en-verliesrekening. U rekent met de werkelijke belangen op balansdatum, niet met opties (RJ 217.406 en 217.511).
• Verlies boven het aandeel van derden. Overtreft het verlies dat bij de minderheid hoort haar aandeel in het vermogen, dan draagt de meerderheid het verschil, tenzij de minderheid verplicht en in staat is bij te passen. Latere winsten gaan eerst naar de meerderheid tot dat bedrag terug is (RJ 217.407).

Casus: een familiegroep met een dochter van 70%

De heer Bosman houdt alle aandelen van Bosman Beheer BV, zijn personal holding. Bosman Beheer houdt 100% van Bosman Installatie BV en 70% van Bosman Solar BV; de overige 30% ligt bij een investeerder die niet hoeft bij te storten. Als bestuurder van Bosman Beheer bepaalt de heer Bosman de koers van beide werkmaatschappijen, de holding regelt hun bankfinanciering en leent personeel aan beide uit. Geconsolideerd heeft het geheel eind 2025 een balanstotaal van € 8,2 mln, een omzet van € 16,4 mln en gemiddeld 58 werknemers; eind 2026 € 8,9 mln, € 17,6 mln en 61.

• Wie consolideert? Bosman Beheer is wel een personal holding, maar zij geeft feitelijk centrale leiding aan twee werkmaatschappijen waarmee zij organisatorisch en economisch verbonden is. Zij staat aan het hoofd van de groep (RJ 217.203). Hield zij één belang zonder zich met het beleid te bemoeien, dan kon de uitkomst anders zijn.
• Vrijstelling kleine groep? Nee. Op beide balansdata overschrijdt de groep alle drie de grenzen voor klein, dus art. 2:407 lid 2 helpt niet. Bosman Beheer stelt een geconsolideerde jaarrekening op.
• Grootte van de holding. Bij de groottetoets tellen de cijfers van de te consolideren maatschappijen mee (art. 2:397 lid 2 BW). Bosman Beheer is dus middelgroot, met controleplicht, ook al staan op haar eigen balans weinig meer dan twee deelnemingen.

Bosman Solar begint 2026 met een eigen vermogen van € 50.000 en lijdt dat jaar € 200.000 verlies. Het deel van de investeerder is 30%, € 60.000, maar zijn aandeel in het vermogen was maar € 15.000.

Pas als de winsten de resterende € 15.000 hebben goedgemaakt, krijgt de investeerder weer zijn 30% van het resultaat. In de toelichting vermeldt Bosman Beheer naam, woonplaats en belang van elke geconsolideerde maatschappij (art. 2:414 BW).

Toelichting en de geconsolideerde jaarrekening

Een aantal artikelen van Titel 9 geldt niet voor de geconsolideerde jaarrekening: geen mutatieoverzicht van het eigen vermogen, geen lijst van art. 2:379, geen honoraria van de accountant en geen bezoldiging van bestuurders volgens art. 2:383, en geen wettelijke reserves voor ontwikkelingskosten, deelnemingen, omrekeningsverschillen en herwaardering (art. 2:410 lid 1 BW; RJ 217.501). Die gegevens staan in de enkelvoudige jaarrekening.

Wel vermeldt u per categorie welke maatschappijen volledig, proportioneel of tegen nettovermogenswaarde zijn opgenomen, waarom een maatschappij er wel of niet in zit als dat niet uit het belang blijkt, en welke 403-verklaringen u heeft afgegeven (RJ 217.503–509). Gebruikt u de vrijstelling van art. 2:408, dan staat dat in de toelichting (RJ 217.515).

Wat er per boekjaar verandert

Voor boekjaren 2025 en 2026 geldt RJ 217 (aangepast 2020). Voor 2027 heeft de RJ het hoofdstuk herschreven: de presentatie- en toelichtingseisen staan nu samen in paragraaf 5, enkele alinea's zijn verplaatst en er zijn meer kopjes. Volgens de Ten geleide bij editie 2027 zijn daarmee geen inhoudelijke wijzigingen beoogd. Het ontwerp met een tabel van oude naar nieuwe alineanummers staat in RJ-Uiting 2026-3, de definitieve tekst met verduidelijkingen na commentaar in RJ-Uiting 2026-8. Eerder toepassen wordt aanbevolen. Let op dat alineanummers in oude dossiers niet meer aansluiten.

Veelgemaakte fouten

• Denken dat een 403-verklaring de moeder vrijstelt van consolidatie. Het is andersom: de moeder moet consolideren om de dochter vrij te stellen.
• De grootte van de holding bepalen op haar eigen balans, terwijl de cijfers van de groep meetellen.
• Een personal holding altijd laten consolideren, of nooit, zonder te kijken naar feitelijke centrale leiding.
• Het verlies van een dochter met een minderheidsaandeelhouder blijven doorschuiven naar een negatief aandeel van derden.
• Winst op voorraad die een groepsmaatschappij van een andere kocht, laten staan.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

De consolidatiemodule toetst de grootte van de groep op geconsolideerde cijfers en de vrijstelling voor een kleine groep van art. 2:407 lid 2 BW; de vrijstelling van art. 2:408 toetst zij niet. Zij elimineert onderlinge vorderingen en schulden en onderlinge leveringen en berekent het aandeel van derden; de ongerealiseerde winst per relatie vult u zelf in. Bij een personal holding vraagt de app of zij centrale leiding geeft over haar dochter, en toetst zij de grootte daarna op de eigen cijfers als dat niet zo is.

Bronnen

• Art. 2:406 BW: consolidatieplicht (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:407 BW: vrijstellingen, waaronder de kleine groep
• Art. 2:408 BW: vrijstelling voor tussenhoudsters
• Art. 2:24b BW: groep en groepsmaatschappij
• RJ-Uiting 2026-3: ontwerp van de herschreven RJ 217 met transponeringstabel (rjnet.nl)
• RJ-Uiting 2026-8: definitief gewijzigde RJ 217 (rjnet.nl)
• Ten geleide bij de RJ-bundel, editie 2027 (rjnet.nl)

Lees ook