Wat betekent 403-verklaring?
Een 403-verklaring is de schriftelijke verklaring waarmee de rechtspersoon die de cijfers van een groepsmaatschappij consolideert, zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden uit rechtshandelingen van die groepsmaatschappij (art. 2:403 lid 1 onder f BW).
De verklaring is één voorwaarde van de groepsvrijstelling en heeft juridische gevolgen voor schulden uit rechtshandelingen. Intrekking en beëindiging van aansprakelijkheid kennen eigen regels.
Hoe werkt het?
De verklaring is de voorwaarde van art. 2:403 lid 1 onder f BW: de rechtspersoon of vennootschap die de cijfers van de dochter consolideert, stelt zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die uit rechtshandelingen van die dochter voortvloeien. Zij wordt bij het handelsregister gedeponeerd (lid 1 onder g) en blijft gelden tot zij wordt ingetrokken. De instemmingsverklaring van de aandeelhouders moet daarentegen elk boekjaar opnieuw worden gedeponeerd.
Samen met die instemming, de consolidatie door de moeder en de tijdige deponering van de geconsolideerde stukken mag de dochter volstaan met een sterk vereenvoudigde jaarrekening. Volgens art. 2:403 lid 3 BW gelden voor haar de artikelen 391 tot en met 394 dan niet: geen bestuursverslag, geen accountantscontrole en geen eigen deponering. De KvK neemt de verklaring alleen per post aan, met originele handtekeningen.
Voorbeeld
Holding BV deponeert op 1 maart 2026 een 403-verklaring voor Werkmaatschappij BV. Op 15 april 2026 bestelt de werkmaatschappij voor € 80.000 machines; betaalt zij niet, dan kan de leverancier de volle € 80.000 bij de holding halen. Een belastingaanslag van € 30.000 vloeit niet uit een rechtshandeling van de dochter voort en valt buiten de wettelijke omschrijving. De holding boekt niets: zij vermeldt de aansprakelijkstelling in haar toelichting (art. 2:376 BW).
In de jaarrekening
Handelsregisterstuk bij groepsvrijstelling; gevolgen voor toelichting mogelijk.
Verschil met een instemmingsverklaring
De 403-verklaring komt van de consoliderende moeder en maakt haar aansprakelijk. De instemmingsverklaring komt van de aandeelhouders of leden van de dochter en zegt alleen dat zij akkoord gaan met de afwijkende jaarrekening (art. 2:403 lid 1 onder b BW). De eerste blijft staan tot intrekking, de tweede geldt voor één boekjaar.
Veelgemaakte fouten
- Verklaring met garantie zonder wettelijke voorwaarden gelijkstellen
- Intrekking als directe beëindiging van oude aansprakelijkheid zien
Waar let u op?
- Verkoopt u de dochter, dan is intrekken niet genoeg. Voor oude schulden loopt de aansprakelijkheid door tot de procedure van art. 2:404 lid 3 BW is afgerond: twee maanden terinzagelegging bij het handelsregister, een aankondiging in een landelijk dagblad en geen gegrond verzet van een schuldeiser.
- De geconsolideerde jaarrekening van de moeder moet binnen zes maanden na de balansdatum bij het handelsregister liggen, of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking (art. 2:403 lid 1 onder g BW).
- De regeling staat open voor elke grootteklasse, maar niet voor beursgenoteerde rechtspersonen, banken en verzekeraars (art. 2:403 lid 4 BW).
Wettelijke basis en bron
art. 2:403 en 2:404 BW
Veelgestelde vragen
Moet een 403-verklaring elk jaar opnieuw worden gedeponeerd?
Nee. De aansprakelijkheidsverklaring blijft gelden tot de moeder haar intrekt. Wel deponeert de dochter elk boekjaar een nieuwe instemmingsverklaring van haar aandeelhouders of leden.
Stelt de dochter nog een eigen jaarrekening op?
Ja, in beperkte vorm. Artikel 2:403 lid 1 onder a BW vraagt een balans met de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, het eigen vermogen, de voorzieningen en de schulden, en een winst-en-verliesrekening met het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening en het saldo van de overige baten en lasten.
Wie kan de moeder aanspreken op grond van een 403-verklaring?
Iedere schuldeiser met een vordering uit een rechtshandeling van de dochter, zoals een leverancier, verhuurder of bank. De moeder is hoofdelijk aansprakelijk, dus de schuldeiser mag kiezen wie hij aanspreekt.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →