403-Erklärung
Eine 403-Erklärung (403-verklaring) ist die schriftliche Erklärung, mit der die juristische Person, die die Zahlen einer Konzerngesellschaft konsolidiert, gesamtschuldnerisch für die Schulden aus Rechtshandlungen dieser Konzerngesellschaft haftet (Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. f BW).
Was bedeutet 403-Erklärung?
Eine 403-Erklärung ist die schriftliche Erklärung, mit der die juristische Person, die die Zahlen einer Konzerngesellschaft konsolidiert, gesamtschuldnerisch für die Schulden aus Rechtshandlungen dieser Konzerngesellschaft haftet (Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. f BW).
Die Erklärung ist eine Voraussetzung der Konzernbefreiung und hat rechtliche Folgen für Schulden aus Rechtshandlungen. Widerruf und Beendigung der Haftung folgen eigenen Regeln.
Wie funktioniert es?
Die Erklärung ist die Voraussetzung nach Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. f BW: Die juristische Person oder Gesellschaft, die die Zahlen der Tochter konsolidiert, haftet schriftlich gesamtschuldnerisch für die Schulden, die aus Rechtshandlungen dieser Tochter folgen. Sie wird beim Handelsregister hinterlegt (Abs. 1 Buchst. g) und bleibt gültig, bis sie widerrufen wird. Die Zustimmungserklärung der Gesellschafter muss dagegen in jedem Geschäftsjahr neu hinterlegt werden.
Zusammen mit dieser Zustimmung, der Konsolidierung durch die Mutter und der rechtzeitigen Hinterlegung der konsolidierten Unterlagen darf sich die Tochter mit einem stark vereinfachten Jahresabschluss begnügen. Nach Art. 2:403 Abs. 3 BW gelten für sie dann die Artikel 391 bis einschließlich 394 nicht: kein Lagebericht, keine Prüfung durch einen Accountant und keine eigene Hinterlegung. Die KVK nimmt die Erklärung nur per Post an, mit Original-Unterschriften.
Beispiel
Holding BV hinterlegt am 1. März 2026 eine 403-Erklärung für Werkmaatschappij BV. Am 15. April 2026 bestellt die Betriebsgesellschaft Maschinen für € 80.000; zahlt sie nicht, kann der Lieferant die vollen € 80.000 bei der Holding einfordern. Ein Steuerbescheid über € 30.000 folgt nicht aus einer Rechtshandlung der Tochter und fällt außerhalb der gesetzlichen Umschreibung. Die Holding bucht nichts: Sie gibt die Haftungsübernahme in ihrem Anhang an (Art. 2:376 BW).
Im Jahresabschluss
Handelsregisterunterlage bei der Konzernbefreiung; Folgen für den Anhang möglich.
Unterschied zur Zustimmungserklärung
Die 403-Erklärung stammt von der konsolidierenden Mutter und macht sie haftbar. Die Zustimmungserklärung stammt von den Gesellschaftern oder Mitgliedern der Tochter und besagt nur, dass sie dem abweichenden Jahresabschluss zustimmen (Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. b BW). Die erste bleibt bis zum Widerruf bestehen, die zweite gilt für ein Geschäftsjahr.
Häufige Fehler
- Die Erklärung mit einer Garantie ohne gesetzliche Voraussetzungen gleichsetzen
- Den Widerruf als unmittelbare Beendigung der alten Haftung ansehen
Worauf Sie achten sollten
- Verkaufen Sie die Tochter, genügt der Widerruf nicht. Für alte Schulden läuft die Haftung weiter, bis das Verfahren nach Art. 2:404 Abs. 3 BW abgeschlossen ist: zwei Monate Auslegung beim Handelsregister, eine Bekanntmachung in einer landesweiten Tageszeitung und kein begründeter Widerspruch eines Gläubigers.
- Der konsolidierte Jahresabschluss der Mutter muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Handelsregister liegen oder innerhalb eines Monats nach einer zulässigen späteren Offenlegung (Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. g BW).
- Die Regelung steht jeder Größenklasse offen, aber nicht börsennotierten juristischen Personen, Banken und Versicherern (Art. 2:403 Abs. 4 BW).
Gesetzliche Grundlage und Quelle
Art. 2:403 und 2:404 BW
Häufige Fragen
Muss eine 403-Erklärung jedes Jahr neu hinterlegt werden?
Nein. Die Haftungserklärung bleibt gültig, bis die Muttergesellschaft sie widerruft. Die Tochter hinterlegt aber in jedem Geschäftsjahr eine neue Zustimmungserklärung ihrer Gesellschafter oder Mitglieder.
Stellt die Tochter noch einen eigenen Jahresabschluss auf?
Ja, in verkürzter Form. Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. a BW verlangt eine Bilanz mit der Summe des Anlagevermögens, der Summe des Umlaufvermögens, dem Eigenkapital, den Rückstellungen und den Verbindlichkeiten sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit und dem Saldo der übrigen Erträge und Aufwendungen.
Wer kann die Muttergesellschaft aus einer 403-Erklärung in Anspruch nehmen?
Jeder Gläubiger mit einer Forderung aus einer Rechtshandlung der Tochter, etwa ein Lieferant, Vermieter oder eine Bank. Die Muttergesellschaft haftet gesamtschuldnerisch, der Gläubiger kann also wählen, wen er in Anspruch nimmt.
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