Konzernbefreiung (groepsvrijstelling)
Die Konzernbefreiung nach Art. 2:403 BW kann eine Konzerngesellschaft unter strengen Bedingungen von eigenen Pflichten nach Titel 9 befreien.
Was bedeutet Konzernbefreiung?
Die Konzernbefreiung nach Art. 2:403 BW kann eine Konzerngesellschaft unter strengen Bedingungen von eigenen Pflichten nach Titel 9 befreien.
Eine konsolidierende Mutter muss die Finanzdaten aufnehmen und eine Haftungserklärung abgeben; auch weitere gesetzliche Bedingungen gelten. Die Befreiung steht nicht automatisch für jede Tochter zur Verfügung.
Wie funktioniert es?
Eine Konzerngesellschaft muss ihren Jahresabschluss nicht nach Titel 9 gestalten, wenn alle Bedingungen von Art. 2:403 Abs. 1 BW erfüllt sind. Die Gesellschafter stimmen nach Beginn des Geschäftsjahres und vor der Feststellung schriftlich zu. Die Zahlen sind in einem Konzernabschluss enthalten. Die konsolidierende juristische Person haftet gesamtschuldnerisch für die Schulden aus Rechtshandlungen der Tochter. Beide Erklärungen sind hinterlegt, und der Konzernabschluss mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht liegt innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Handelsregister (Buchst. b, c, f und g).
Was bleibt, ist eine Bilanz mit mindestens der Summe des Anlage- und des Umlaufvermögens, dem Eigenkapital, den Rückstellungen und den Schulden sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung mit zwei Zeilen (Buchst. a). Lagebericht, Prüfung durch den Accountant und Hinterlegung entfallen (Abs. 3).
Beispiel
Groep BV (niederländische GmbH) hält alle Anteile an Montage BV, die mit € 9 Millionen Vermögen, € 18 Millionen Umsatz und 70 Arbeitnehmern mittelgroß und damit prüfungspflichtig ist. Für das Geschäftsjahr 2026 hinterlegt Groep BV eine 403-Erklärung, unterzeichnet zwischen dem 1. Januar 2026 und der Feststellung die Zustimmungserklärung und konsolidiert Montage BV. Der Konzernabschluss 2026 mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht liegt spätestens am 30. Juni 2027 beim Handelsregister. Montage BV braucht dann keine eigene Prüfung und Hinterlegung mehr. Der Preis: Groep BV steht für alle vertraglichen Schulden von Montage BV ein.
Im Jahresabschluss
Aufstellungs- und Offenlegungsprozess der Konzerngesellschaft; kein Bilanzposten.
Unterschied zur Konsolidierungsbefreiung
Art. 2:403 entlastet die Tochter: Sie muss keinen vollständigen eigenen Jahresabschluss gestalten und offenlegen. Die Konsolidierungsbefreiung nach Art. 2:408 BW entlastet die Zwischenholding: Sie muss ihren Konzernteil nicht konsolidieren, wenn eine höher stehende Gesellschaft das tut. Dafür ist keine Haftungserklärung nötig, aber die Zwischenholding hinterlegt ihren Einzelabschluss ganz normal.
Häufige Fehler
- Die 403-Erklärung allein für ausreichend halten
- Die Befreiung ohne Konzernkonsolidierung anwenden
Worauf Sie achten sollten
- Die Zustimmungserklärung gilt je Geschäftsjahr und wird jedes Jahr neu unterzeichnet und hinterlegt. Die 403-Erklärung gilt fort, bis sie zurückgenommen wird.
- Die Bedingungen sind kumulativ: Liegt der Konzernabschluss der Mutter zu spät beim Handelsregister, gilt die Befreiung in diesem Jahr nicht.
- Für Kleinst- und kleine Töchter bringt die Regelung wenig: Sie haben ohnehin keine Prüfungspflicht, und eine Kleinst-Tochter legt nur eine verkürzte Bilanz offen (Art. 2:395a Abs. 8 BW), eine kleine Tochter eine verkürzte Bilanz mit Anhang (Art. 2:396 Abs. 8 BW). Mit der Regelung entfällt auch das (RJk A6.109).
Gesetzliche Grundlage und Quelle
Art. 2:403 BW
Häufige Fragen
Kann eine ausländische Mutter die 403-Erklärung abgeben?
Ja, sofern auf ihren Konzernabschluss die EU-Bilanzrichtlinie oder die IAS-Verordnung anwendbar ist (Artikel 2:403 Abs. 1 Buchst. c BW).
Entfällt auch die Pflicht, einen Jahresabschluss aufzustellen?
Nein. Die Geschäftsführung stellt den vereinfachten Jahresabschluss auf und die Gesellschafterversammlung stellt ihn fest.
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