Art. 2:407 BW: wann die Konsolidierung entfallen darf

Die kurze Antwort

Art. 2:407 BW kennt drei Ausnahmen von der Konsolidierungspflicht nach niederländischem Recht. Absatz 1 lässt Gesellschaften außen vor, die zusammen vernachlässigbar sind, deren Daten nur mit unverhältnismäßigen Kosten zu beschaffen sind oder die nur zum Verkauf gehalten werden. Absatz 2 befreit kleine Konzerne, sofern die Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig widerspricht. Absatz 3 regelt zwei zusammenarbeitende Konzernspitzen.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Absatz 1: was außerhalb der Konsolidierung bleiben darf

1. Die Verpflichtung zur Konsolidierung gilt nicht für Daten:

a. von in die Konsolidierung einzubeziehenden Gesellschaften, deren gemeinsame Bedeutung für das Ganze vernachlässigbar ist,

b. von in die Konsolidierung einzubeziehenden Gesellschaften, deren erforderliche Daten nur mit unverhältnismäßigen Kosten oder mit großer Verzögerung zu beschaffen oder zu schätzen sind,

c. von in die Konsolidierung einzubeziehenden Gesellschaften, an denen die Beteiligung nur zum Zweck der Veräußerung gehalten wird.

• a. Vernachlässigbar. Der Test ist gemeinsam: Zehn kleine Töchter, die einzeln kaum ins Gewicht fallen, können zusammen sehr wohl zählen. Weglassen darf man sie erst, wenn die Summe das Konzernbild nicht verändert.
• b. Unverhältnismäßige Kosten oder große Verzögerung. Nach RJ 217.306 ist dies eine Ausnahme für seltene Fälle, etwa eine soeben erworbene Gesellschaft, deren Zahlen noch nicht im Konzernsystem laufen. Für eine wesentliche Tochter ist „es macht Mühe“ kein Grund.
• c. Nur zum Verkauf. Die Beteiligung wurde mit dem Ziel erworben, sie wieder zu verkaufen. RJ 217.307 verlangt, dass der Verkauf binnen eines Jahres wahrscheinlich ist und bereits ein Beschluss, ein Plan und ein Beginn der Umsetzung vorliegen. Eine solche Beteiligung steht dann als Wertpapier in der Bilanz, nicht als Beteiligung (RJ 217.513).

Eine Gesellschaft, die auf Grundlage von Absatz 1 außerhalb der Konsolidierung bleibt, verschwindet nicht aus dem Jahresabschluss (jaarrekening). Sie steht in der Aufstellung nach Art. 2:414 BW, mit dem Grund, warum sie nicht konsolidiert wurde.

Absatz 2: die Befreiung für einen kleinen Konzern

2. Die Konsolidierung darf unterbleiben, wenn

a. bei Konsolidierung die Grenzen des Artikels 396 nicht überschritten würden;

b. keine der in die Konsolidierung einzubeziehenden Gesellschaften eine juristische Person im Sinne von Artikel 398 Absatz 7 ist;

c. nicht binnen sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres von der Gesellschafterversammlung bei der juristischen Person schriftlich dagegen Widerspruch erhoben wurde.

Buchstabe a misst den Konzern „bei Konsolidierung“: mit den Zahlen, wie sie nach Eliminierung konzerninterner Forderungen, Lieferungen und Beteiligungen wären. Die Summe der Einzelabschlüsse ist in der Regel höher und damit eine sichere Obergrenze; bleibt sie bereits innerhalb der Grenzen, ist der konsolidierte Stand es erst recht. Weil das Gesetz auf Artikel 2:396 verweist, gelten auch die Regeln dieses Artikels: zwei von drei Kriterien, an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen. Nach RJ 217.211 und RJk B3.301 läuft es darauf hinaus, dass der Konzern als klein oder Kleinst qualifiziert.

Buchstabe b schließt Konzerne aus, in denen sich ein Unternehmen von öffentlichem Interesse befindet: eine börsennotierte Gesellschaft, eine Bank, ein Versicherer oder eine durch Rechtsverordnung bezeichnete Organisation (Art. 2:398 Abs. 7 BW).

Buchstabe c gibt der Gesellschafterversammlung das letzte Wort. Sie kann binnen sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres schriftlich widersprechen; dann muss der Konzern in diesem Jahr doch konsolidieren. Es geht um einen Beschluss der Versammlung als Organ. Ein einzelner Minderheitsgesellschafter kann das nicht allein, anders als bei der Zwischenholding nach Art. 2:408 BW, wo bereits ein Zehntel genügt.

Absatz 3: zwei Konzernspitzen, die zusammenarbeiten

3. Verwaltet die juristische Person Konzerngesellschaften aufgrund einer Vereinbarung zur Zusammenarbeit mit einer juristischen Person, deren Finanzdaten nicht in ihren konsolidierten Jahresabschluss einbezogen werden, so darf sie ihre eigenen Finanzdaten aus dem konsolidierten Jahresabschluss heraushalten. Dies gilt nur, wenn die juristische Person keine anderen Tätigkeiten hat als die Verwaltung und Finanzierung von Konzerngesellschaften und Beteiligungen und wenn sie in ihrer Bilanz Artikel 389 anwendet.

Absatz 3 ist für Konzerne mit zwei Spitzengesellschaften geschrieben, die den Konzern gemeinsam leiten, jede mit einem eigenen Gesellschafterkreis. Eine reine Verwaltungs- und Finanzierungsholding, die ihre Beteiligungen zum Nettovermögenswert bewertet, darf ihre eigenen Zahlen dann aus dem konsolidierten Jahresabschluss heraushalten (RJ 217.311). Im Mittelstand kommt das selten vor.

Welche Konzerne je Größenklasse etwas von Art. 2:407 haben

Die obigen Grenzen gehören zu Geschäftsjahren ab 2024. Beachten Sie den Zusammenhang mit der Größenklasse der Holding selbst: Sie zählt den Konzern mit (Art. 2:396 Abs. 2 BW), auch wenn sie dank Absatz 2 nicht konsolidiert. Ein kleiner Konzern ergibt also eine Holding, die höchstens klein ist.

Fristen für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027

Art. 2:407 ist für diese drei Geschäftsjahre unverändert. Bei einem Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht, läuft die Widerspruchsfrist nach Buchstabe c bis einschließlich 30. Juni: in 2025, in 2026 und in 2027. Für das Geschäftsjahr 2026 ist diese Frist also abgelaufen; hat die Gesellschafterversammlung vor dem 1. Juli 2026 keinen schriftlichen Widerspruch erhoben, steht Buchstabe c der Befreiung für 2026 nicht mehr im Weg. In der RJ ist Kapitel 217 für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027 neu gegliedert worden; die Absatznummern auf dieser Seite sind die der neuen Ausgabe.

Fallbeispiel: eine Baugruppe, die knapp innerhalb der Grenzen für kleine Unternehmen bleibt

Van Dijk Groep BV (niederländische GmbH) hält alle Anteile an Van Dijk Bouw BV und Van Dijk Installatie BV. Die drei liefern einander viel, und die Holding verleiht Geld an die Töchter.

Auf Basis der Summe würde der Konzern zwei der Grenzen für kleine Unternehmen überschreiten. Konsolidiert bleibt er bei allen dreien darunter. Für 2025 war das Bild ähnlich: € 6,9 Mio. Aktiva, € 13,4 Mio. Umsatz und 44 Arbeitnehmer. Im Konzern befindet sich kein Unternehmen von öffentlichem Interesse. Ist bis einschließlich 30. Juni 2026 kein schriftlicher Widerspruch der Gesellschafterversammlung eingegangen, braucht Van Dijk Groep für 2026 keinen konsolidierten Jahresabschluss aufzustellen. Sie ist selbst eine kleine juristische Person, weil ihre Klasse am Konzern gemessen wird.

Variante: Peter van Dijk hält 60 % der Holding, seine Schwester 25 % und ein Investor 15 %. Schwester und Investor wollen Konzernzahlen sehen. Zusammen haben sie keine Mehrheit, also kommt ohne Peter kein Widerspruch der Versammlung zustande. Stimmt Peter am 14. April 2026 mit ihnen, ist der Widerspruch rechtzeitig und der Konzern muss für 2026 doch konsolidieren. Außerdem hält der Konzern eine belgische Tochter mit € 35.000 Aktiva und ohne Geschäftstätigkeit. Diese darf auf Grundlage von Absatz 1 Buchstabe a außerhalb der Konsolidierung bleiben; sie steht mit dem Grund im Anhang.

Wo die Befreiung für kleine Konzerne falsch angewendet wird

• Nur an den Zahlen der Holding messen. Das Gesetz betrachtet den Konzern bei Konsolidierung.
• Ein gutes Jahr als Beweis nehmen. Die Klasse ergibt sich aus zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen, mit denselben Übergangsregeln wie bei der eigenen Klasse einer juristischen Person.
• Eine Bank, einen Versicherer oder eine börsennotierte Gesellschaft im Konzern übersehen (Absatz 2 Buchstabe b).
• Den Widerspruch eines Minderheitsgesellschafters als Widerspruch der Gesellschafterversammlung behandeln oder einen Widerspruch nach dem 30. Juni für dieses Geschäftsjahr noch gelten lassen.
• Eine Beteiligung „zum Verkauf“ ohne Verkaufsplan und ohne Aussicht auf Verkauf binnen eines Jahres außerhalb der Konsolidierung halten.
• Gesellschaften, die auf Grundlage von Absatz 1 außerhalb der Konsolidierung bleiben, auch im Anhang weglassen. Sie gehören mit Grund in die Aufstellung nach Art. 2:414 BW.

Was neben Art. 2:407 gilt

• Art. 2:406 BW: die Pflicht, zu der dieser Artikel eine Ausnahme macht.
• Art. 2:408 BW: die Zwischenholding, mit einem Widerspruchsrecht für ein Zehntel der Mitglieder oder Inhaber eines Zehntels des ausgegebenen Kapitals.
• Art. 2:396 BW und Art. 2:398 BW: die Grenzen für kleine Unternehmen und die Unternehmen von öffentlichem Interesse.
• Art. 2:405–2:414 BW: die Aufstellung nicht konsolidierter Gesellschaften.
• RJ 217, die Größenkriterien und muss eine Holding konsolidieren?.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io hat pro Geschäftsjahr eine Checkliste für Art. 2:407 Abs. 2. Buchstabe a und b leitet die App aus der erfassten Konsolidierung und den Daten der Gesellschaften ab; für Buchstabe c halten Sie fest, dass binnen sechs Monaten kein Widerspruch eingegangen ist. Der Test auf die Konzerngröße ist indikativ und betrachtet beide Bilanzstichtage. Solange keine Konsolidierung berechnet ist, rechnet die App vorsichtig mit der Summe; danach entscheiden die konsolidierten Zahlen. Eine Börsennotierung oder eine erfasste Kategorie eines Unternehmens von öffentlichem Interesse bei einer zu konsolidierenden Gesellschaft schaltet die Befreiung ab.

Quellen

• Art. 2:407 BW: Befreiungen von der Konsolidierung, Text gültig ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW: Grenzen für kleine juristische Personen, Text gültig ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:398 BW: Unternehmen von öffentlichem Interesse (Abs. 7), Text gültig ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW: Aufstellung nicht konsolidierter Gesellschaften, Text gültig ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Richtlinien für die Rechnungslegung (rjnet.nl)

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