Artikel 2:406 BW: die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

Die kurze Antwort

Artikel 2:406 BW verpflichtet das Unternehmen an der Spitze seines Konzerns, einen Konzernabschluss aufzustellen (Absatz 1). Eine Zwischenholding mit Töchtern in ihrem Konzern muss das ebenfalls, für ihren Konzernteil (Absatz 2). Befreiungen stehen in 2:407 und 2:408. Eine Personal-Holding, die keine zentrale Leitung ausübt, ist keine Konzernspitze.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Absatz 1 und 2: die Konzernspitze und die Zwischenholding

1. Die juristische Person, die allein oder zusammen mit einer anderen Konzerngesellschaft an der Spitze ihres Konzerns steht, stellt einen Konzernabschluss auf, in den ihre eigenen Finanzdaten mit denen ihrer Tochtergesellschaften im Konzern, anderer Konzerngesellschaften und anderer juristischer Personen aufgenommen werden, auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann oder über die sie die zentrale Leitung hat.

2. Eine juristische Person, auf die Absatz 1 keine Anwendung findet, die aber in ihrem Konzern eine oder mehrere Tochtergesellschaften oder andere juristische Personen hat, auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann oder über die sie die zentrale Leitung hat, stellt einen Konzernabschluss auf. Dieser umfasst die Finanzdaten des Konzernteils, bestehend aus der juristischen Person, ihren Tochtergesellschaften im Konzern, anderen Konzerngesellschaften, die unter die juristische Person fallen, und anderen juristischen Personen, auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann oder über die sie die zentrale Leitung hat.

Absatz 1 richtet sich an die Konzernspitze. Sie nimmt in die Konsolidierung nicht nur ihre Töchter auf, sondern auch andere Konzerngesellschaften und Gesellschaften, über die sie tatsächlich bestimmt, auch ohne Anteilsmehrheit. Dadurch kann zum Beispiel eine Stiftung oder eine eigens gegründete Gesellschaft in die Konsolidierung gelangen (RJ 217.303).

Absatz 2 legt dieselbe Pflicht einer juristischen Person weiter unten im Konzern auf, die selbst Töchter unter sich hat: der Zwischenholding. Sie konsolidiert ihren eigenen Konzernteil, auch wenn die Spitze noch einmal alles konsolidiert. Von dieser doppelten Pflicht befreit Art. 2:408 BW sie unter Voraussetzungen.

Was das Gesetz unter Konzern und Tochter versteht

1. Tochtergesellschaft einer juristischen Person ist:

a. eine juristische Person, in der die juristische Person oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften, ob kraft Vereinbarung mit anderen Stimmberechtigten oder nicht, allein oder zusammen mehr als die Hälfte der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung ausüben können;

b. eine juristische Person, deren Mitglied oder Gesellschafter die juristische Person oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften sind und bei der sie, ob kraft Vereinbarung mit anderen Stimmberechtigten oder nicht, allein oder zusammen mehr als die Hälfte der Geschäftsführer oder der Aufsichtsratsmitglieder bestellen oder abberufen können, auch wenn alle Stimmberechtigten abstimmen.

Ein Konzern ist eine wirtschaftliche Einheit, in der juristische Personen und Gesellschaften organisatorisch verbunden sind. Konzerngesellschaften sind juristische Personen und Gesellschaften, die miteinander in einem Konzern verbunden sind.

Tochter und Konzern sind verschiedene Prüfungen. Eine Tochter ist eine Frage von Stimmen oder Bestellungsrechten. Ein Konzern verlangt mehr: Die Gesellschaften bilden wirtschaftlich ein Unternehmen und sind organisatorisch verbunden. Nach der Gesetzgebungsgeschichte, wie die RJ sie liest (RJ 217.102), gehört dazu zentrale Leitung. Die Konzernprüfung entscheidet, ob eine Pflicht besteht: Nur die Spitze eines Konzerns (Absatz 1) oder eine juristische Person mit Töchtern in ihrem Konzern (Absatz 2) muss konsolidieren. Wer konsolidieren muss, nimmt danach auch Gesellschaften auf, auf die er beherrschenden Einfluss ausüben kann, selbst wenn sie nicht zum Konzern gehören; der Konsolidierungskreis ist weiter als der Konzern (RJ 217.301). Umgekehrt kann eine Schwestergesellschaft ohne Anteilsverhältnis durchaus Konzerngesellschaft sein.

Absatz 3 bis 5: Banken und Versicherer im Konzern

3. Die juristische Person, die keine Bank im Sinne von Artikel 415 ist und deren Konzernabschluss zu einem wesentlichen Teil die Finanzdaten einer oder mehrerer Banken enthält, gibt im Anhang zumindest Einblick in die Solvabilität der Banken als Ganzes.

4. Die juristische Person, die keine Versicherungsgesellschaft im Sinne von Artikel 427 Absatz 1 ist und deren Konzernabschluss zu einem wesentlichen Teil die Finanzdaten einer oder mehrerer Versicherungsgesellschaften enthält, gibt im Anhang zumindest Einblick in die Solvabilität der Versicherungsgesellschaften als Ganzes.

5. Im Konzernabschluss einer juristischen Person, die keine Bank im Sinne von Artikel 415 ist, darf auf in die Konsolidierung einzubeziehende Gesellschaften, die Banken sind, zusammen mit den in Artikel 426 Absatz 1 Satz 2 genannten Gesellschaften Artikel 424 angewandt werden.

Diese Absätze sind für gemischte Konzerne gedacht: eine Industrie- oder Handelsholding mit einer Bank oder einem Versicherer darunter. Wiegt diese Finanztochter in den Konzernzahlen schwer, gibt der Anhang gesondert Einblick in ihre Solvabilität. Für gewöhnliche mittelständische Konzerne spielen sie keine Rolle.

Konsolidierungspflicht und Größenklasse hängen zusammen

Eine Konzernspitze zählt für ihre eigene Größenklasse die Aktiva, den Umsatz und die Arbeitnehmer der Gesellschaften mit, die sie konsolidieren müsste (Art. 2:395a Abs. 2, Art. 2:396 Abs. 2 und Art. 2:397 Abs. 2 BW). Die Klasse des Konzerns bestimmt dann, ob konsolidiert werden muss, mit den Grenzen für Geschäftsjahre, die 2024 oder später beginnen.

Fällt eine zu konsolidierende Gesellschaft unter die Unternehmen von öffentlichem Interesse (Art. 2:398 Abs. 7 BW), entfällt die Befreiung für kleine Konzerne, und auch ein kleiner Konzern muss konsolidieren.

Die Personal-Holding: Konzernspitze oder nur Gesellschafter?

Viele Unternehmer halten ihre Anteile über eine eigene BV, oft mit Altersvorsorge oder Anlagen darin. Eine solche Personal-Holding hat häufig alle Stimmen in der darunterliegenden BV, doch das macht sie noch nicht zur Konzernspitze. Die RJ und die RJk fragen, ob die Personal-Holding mit der darunterliegenden Gesellschaft eine wirtschaftliche Einheit bildet und diese tatsächlich leitet (RJ 217.203; RJk M1.109). Je mehr operative Gesellschaften sie unmittelbar hält, desto eher ist das der Fall. Eine Personal-Holding, die keine Konzernspitze ist, bestimmt ihre Größenklasse nach ihren eigenen Zahlen.

Was sich für die Geschäftsjahre 2025 bis 2027 geändert hat

Artikel 2:406 und die Definitionen von 2:24a und 2:24b sind für diese drei Geschäftsjahre unverändert. Die Grenzen, an denen der Konzern gemessen wird, gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen. In der RJ ist Kapitel 217 für Geschäftsjahre ab 2027 neu gegliedert; die Absätze zur Konzernspitze, zur Zwischenholding und zur Personal-Holding stehen nun in Paragraph 2.

Fallbeispiel: die Familie De Wit und ihre operativen Gesellschaften

Johan de Wit hält alle Anteile an De Wit Beheer BV. Diese hält alle Anteile an De Wit Holding BV, und De Wit Holding hält drei operative Gesellschaften im Bauzulieferbereich. Die Zahlen für 2025 und 2026 liegen jeweils um diese Werte:

Situation A. De Wit Beheer hält nur die Anteile und einige Anlagen. Die Leitung des Unternehmens liegt bei De Wit Holding, wo Johan als Geschäftsführer die operativen Gesellschaften steuert. Dann steht De Wit Holding an der Spitze des Konzerns (Absatz 1). Ihre Größenklasse folgt aus den Konzernzahlen: groß, mit Prüfungspflicht. De Wit Beheer bildet mit De Wit Holding keinen Konzern und muss nicht konsolidieren. Nach ihren eigenen Zahlen ist sie Kleinst: Umsatz und Arbeitnehmer bleiben unter den Kleinstgrenzen, und zwei von drei Kriterien genügen. Das gilt nicht, wenn sie als Beteiligungsgesellschaft (participatieonderneming) eingestuft wird; diese ist vom Kleinstregime ausgeschlossen (Art. 2:398 Abs. 6 BW; RJk M1.102) und ist dann klein.

Situation B. Johan steuert den Konzern von De Wit Beheer aus: Beheer legt die Budgets der operativen Gesellschaften fest, bestellt deren Geschäftsführer und hat mit jeder einen Managementvertrag. Dann ist De Wit Beheer Konzernspitze (Absatz 1) und misst ihre Klasse am Konzern: groß. De Wit Holding wird Zwischenholding (Absatz 2). Nimmt Beheer die Zahlen von Holding in ihren Konzernabschluss auf und sind die Voraussetzungen des Art. 2:408 BW erfüllt, muss Holding nicht selbst konsolidieren und misst ihre Klasse an ihren eigenen Zahlen: € 9 Millionen Aktiva über der Grenze für klein, aber € 1,4 Millionen Umsatz und 11 Arbeitnehmer darunter. Zwei von drei: klein. Kleinst ist sie nicht, denn sie überschreitet alle drei Kleinstgrenzen.

Der Unterschied zwischen A und B liegt also nicht in den Anteilen, sondern darin, wer den Konzern tatsächlich leitet. Halten Sie diese Tatsachen jedes Jahr fest, denn das Ergebnis bestimmt, welche BV geprüft wird.

Irrtümer über die Konsolidierungspflicht

• „Wer mehr als die Hälfte der Anteile hat, muss konsolidieren.“ Die Pflicht folgt aus dem Konzern, nicht allein aus dem Anteilsprozentsatz. Besteht erst einmal eine Pflicht, gehören in die Konsolidierung auch Gesellschaften, über die die juristische Person beherrschenden Einfluss hat, mit oder ohne Konzernverbindung.
• „Eine Personal-Holding ist immer Konzernspitze.“ Siehe das Fallbeispiel: Es hängt von der tatsächlichen Leitung ab.
• „Die Zwischenholding ist frei, weil die Spitze bereits konsolidiert.“ Absatz 2 legt ihr eine eigene Pflicht auf; nur Art. 2:408 BW befreit sie davon, unter Voraussetzungen.
• Die Größenprüfung der Konzernspitze mit Einzelzahlen vornehmen. Wer konsolidieren muss, zählt den Konzern für die eigene Klasse mit.
• Vergessen, dass eine Stiftung oder eigens gegründete Gesellschaft unter die Konsolidierung fallen kann, wenn die juristische Person die tatsächliche Kontrolle darüber hat.

Wie es nach der Frage weitergeht, ob Sie konsolidieren

• Artikel 2:407 BW: der kleine Konzern und Gesellschaften, die außerhalb der Konsolidierung bleiben dürfen.
• Artikel 2:408 BW: die Zwischenholding, die in eine größere Konsolidierung einbezogen ist.
• Artikel 2:405–2:414 BW: wie der Konzernabschluss aufgebaut wird.
• Artikel 2:396 BW und Artikel 2:397 BW: die Größenkriterien mit der Konzernzurechnung in Absatz 2.
• RJ 217; praktisch: muss eine Holding konsolidieren? und die Anleitung Holding.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Bei den Größenkriterien eines Geschäftsjahres fragt Jaarrekening.io, ob das Unternehmen Töchter hat und, wenn ja, ob es mit diesen Töchtern einen Konzern bildet. Eine Personal-Holding, die keine Leitung ausübt, antwortet „nein“ und wird nach ihren eigenen Zahlen geprüft. Andernfalls wählen Sie die Konzernbasis oder, für eine Zwischenholding, die Basis Art. 2:408 BW. Sind die Konzernmitglieder im Konsolidierungsmodul erfasst, übernimmt die App die Konzernzahlen von dort.

Quellen

• Art. 2:406 BW: Konsolidierungspflicht, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:24a BW: Tochtergesellschaft, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:24b BW: Konzern und Konzerngesellschaft, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW: Größenkriterien mit Konzernzurechnung (Absatz 2), Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Richtlinien für die Rechnungslegung, RJ (rjnet.nl)

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