Wet: Titel 9 Boek 2 BW

Artikel 2:406 BW: de plicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen

Artikel 2:406 BW verplicht de rechtspersoon die aan het hoofd van zijn groep staat, een geconsolideerde jaarrekening op te stellen (lid 1). Een tussenholding met dochters in haar groep moet dat ook, voor haar groepsdeel (lid 2). Vrijstellingen staan in 2:407 en 2:408. Een personal holding die geen centrale leiding geeft, is geen groepshoofd.

Gratis starten Bekijk de kennisgids

✓ Eerste jaarrekening gratis ✓ Micro tot grote rechtspersoon ✓ Publicatieversie per grootteklasse ✓ Primaire database in de EU · verwerkersovereenkomst

Het korte antwoord

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wettekst	Art. 2:406 lid 1–5 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026; laatst gewijzigd per 27 juli 2005
Kernbegrippen	Dochtermaatschappij (art. 2:24a BW), groep en groepsmaatschappij (art. 2:24b BW)
Uitzonderingen	Kleine groep en te verwaarlozen of tijdelijke belangen (art. 2:407 BW); tussenholding in een grotere consolidatie (art. 2:408 BW)
Uitwerking	RJ 217, paragraaf 1 en 2; voor micro en klein RJk M1.109 en B3.3

Lid 1 en 2: het groepshoofd en de tussenholding

1. De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
2. Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
art. 2:406 lid 1 en 2 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Lid 1 richt zich tot de top van de groep. Die neemt in de consolidatie niet alleen haar dochters op, maar ook andere groepsmaatschappijen en maatschappijen waarover zij feitelijk de baas is, ook zonder aandelenmeerderheid. Daardoor kan bijvoorbeeld een stichting of een speciaal opgerichte vennootschap in de consolidatie belanden (RJ 217.303).

Lid 2 legt dezelfde plicht op een rechtspersoon lager in de groep die zelf dochters onder zich heeft: de tussenholding. Zij consolideert haar eigen groepsdeel, ook al consolideert de top alles nog een keer. Van die dubbele plicht ontslaat art. 2:408 BW haar onder voorwaarden.

Wat de wet onder een groep en een dochter verstaat

1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
art. 2:24a lid 1 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.
art. 2:24b BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Dochter en groep zijn verschillende toetsen. Een dochter is een kwestie van stemmen of benoemingsrechten. Een groep vraagt meer: de maatschappijen vormen economisch één bedrijf en zijn organisatorisch verbonden. Volgens de wetsgeschiedenis, zoals de RJ die leest (RJ 217.102), hoort daar centrale leiding bij. De groepstoets beslist óf er een plicht is: alleen het hoofd van een groep (lid 1) of een rechtspersoon met dochters in zijn groep (lid 2) moet consolideren. Wie moet consolideren, neemt daarna ook maatschappijen op waarover hij overheersende zeggenschap kan uitoefenen, ook als zij niet tot de groep behoren; de consolidatiekring is ruimer dan de groep (RJ 217.301). Omgekeerd kan een zustermaatschappij zonder aandelenrelatie wel groepsmaatschappij zijn.

Lid 3 tot en met 5: banken en verzekeraars in de groep

3. De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel.
4. De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 lid 1 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel.
5. In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in artikel 426 lid 1, tweede zin, bedoelde maatschappijen, artikel 424 worden toegepast.
art. 2:406 lid 3–5 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Deze leden zijn er voor gemengde groepen: een industriële of handelsholding met een bank of verzekeraar eronder. Weegt die financiële dochter zwaar in de groepscijfers, dan geeft de toelichting apart inzicht in haar solvabiliteit. Voor gewone mkb-groepen spelen zij geen rol.

Consolidatieplicht en grootteklasse hangen aan elkaar

Een groepshoofd telt voor zijn eigen grootteklasse de activa, omzet en werknemers mee van de maatschappijen die hij zou moeten consolideren (art. 2:395a lid 2, art. 2:396 lid 2 en art. 2:397 lid 2 BW). De klasse van de groep bepaalt vervolgens of consolideren nodig is, met de grenzen voor boekjaren die in 2024 of later beginnen.

Groep op geconsolideerde basis	Consolideren onder art. 2:406?
Micro (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers)	Nee, mits de algemene vergadering niet binnen zes maanden na het begin van het boekjaar schriftelijk bezwaar maakt (art. 2:407 lid 2 BW)
Klein (balanstotaal ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln, < 50 werknemers)	Als micro; de RJk behandelt dit in B3.301
Middelgroot (balanstotaal ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers)	Ja. Een tussenholding kan zich op art. 2:408 BW beroepen
Groot (balanstotaal > € 25 mln, netto-omzet > € 50 mln, ≥ 250 werknemers)	Ja, met dezelfde uitzondering voor de tussenholding

Valt een te consolideren maatschappij onder de organisaties van openbaar belang (art. 2:398 lid 7 BW), dan vervalt de vrijstelling voor kleine groepen en moet ook een kleine groep consolideren.

De personal holding: groepshoofd of alleen aandeelhouder?

Veel ondernemers houden hun aandelen via een eigen BV, vaak met pensioen of beleggingen erin. Zo’n personal holding heeft vaak alle stemmen in de onderliggende BV, maar dat maakt haar nog geen groepshoofd. De RJ en de RJk vragen of de personal holding met de onderliggende maatschappij een economische eenheid vormt en daar daadwerkelijk leiding aan geeft (RJ 217.203; RJk M1.109). Hoe meer werkmaatschappijen zij rechtstreeks houdt, hoe eerder dat zo is. Een personal holding die geen groepshoofd is, bepaalt haar grootteklasse op haar eigen cijfers.

Wat er veranderde voor de boekjaren 2025 tot en met 2027

Artikel 2:406 en de definities van 2:24a en 2:24b zijn voor deze drie boekjaren ongewijzigd. De grenzen waartegen de groep wordt gemeten, gelden sinds de boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen. In de RJ is hoofdstuk 217 voor boekjaren vanaf 2027 opnieuw ingedeeld; de alinea’s over het groepshoofd, de tussenholding en de personal holding staan nu in paragraaf 2.

Casus: de familie De Wit en haar werkmaatschappijen

Johan de Wit houdt alle aandelen in De Wit Beheer BV. Die houdt alle aandelen in De Wit Holding BV, en De Wit Holding houdt drie werkmaatschappijen in de bouwtoelevering. De cijfers over 2025 en 2026 liggen steeds rond deze waarden:

Maatschappij	Activa	Netto-omzet	Werknemers
De Wit Holding met de drie werkmaatschappijen, geconsolideerd	€ 31 mln	€ 64 mln	270
De Wit Holding BV, enkelvoudig	€ 9 mln	€ 1,4 mln	11
De Wit Beheer BV, enkelvoudig	€ 3,2 mln	€ 0	0

Situatie A. De Wit Beheer houdt alleen de aandelen en wat beleggingen. De leiding van het bedrijf ligt bij De Wit Holding, waar Johan als bestuurder de werkmaatschappijen aanstuurt. Dan staat De Wit Holding aan het hoofd van de groep (lid 1). Haar grootteklasse volgt uit de groepscijfers: groot, met controleplicht. De Wit Beheer vormt geen groep met De Wit Holding en hoeft niet te consolideren. Op eigen cijfers is zij micro: omzet en werknemers blijven onder de microgrenzen, en twee van de drie criteria zijn genoeg. Dat geldt niet als zij als participatieonderneming wordt aangemerkt; die is van het microregime uitgesloten (art. 2:398 lid 6 BW; RJk M1.102) en is dan klein.

Situatie B. Johan stuurt de groep vanuit De Wit Beheer aan: Beheer stelt de budgetten van de werkmaatschappijen vast, benoemt hun directeuren en heeft met elk een managementovereenkomst. Dan is De Wit Beheer groepshoofd (lid 1) en meet zij haar klasse op de groep: groot. De Wit Holding wordt tussenholding (lid 2). Neemt Beheer de cijfers van Holding op in haar geconsolideerde jaarrekening en zijn de voorwaarden van art. 2:408 BW vervuld, dan hoeft Holding niet zelf te consolideren en meet zij haar klasse op eigen cijfers: € 9 miljoen activa boven de kleine grens, maar € 1,4 miljoen omzet en 11 werknemers daaronder. Twee van de drie: klein. Micro is zij niet, want zij overschrijdt alle drie de microgrenzen.

Het verschil tussen A en B zit dus niet in de aandelen, maar in wie de groep feitelijk leidt. Leg die feiten elk jaar vast, want de uitkomst bepaalt welke BV wordt gecontroleerd.

Misvattingen over de consolidatieplicht

“Wie meer dan de helft van de aandelen heeft, moet consolideren.” De plicht volgt uit de groep, niet uit het aandelenpercentage alleen. Is er eenmaal een plicht, dan horen in de consolidatie ook maatschappijen waarover de rechtspersoon overheersende zeggenschap heeft, met of zonder groepsband.
“Een personal holding is altijd groepshoofd.” Zie de casus: het hangt af van de feitelijke leiding.
“De tussenholding is vrij omdat de top al consolideert.” Lid 2 legt haar een eigen plicht op; alleen art. 2:408 BW ontslaat haar daarvan, onder voorwaarden.
De groottetoets van het groepshoofd op enkelvoudige cijfers doen. Wie moet consolideren, telt de groep mee voor de eigen klasse.
Vergeten dat een stichting of speciaal opgerichte vennootschap onder de consolidatie kan vallen als de rechtspersoon er de feitelijke zeggenschap over heeft.

Hoe het verder gaat na de vraag óf u consolideert

Artikel 2:407 BW: de kleine groep en maatschappijen die buiten de consolidatie mogen blijven.
Artikel 2:408 BW: de tussenholding die in een grotere consolidatie is opgenomen.
Artikelen 2:405–2:414 BW: hoe de geconsolideerde jaarrekening wordt opgebouwd.
Artikel 2:396 BW en artikel 2:397 BW: de groottecriteria met de groepstelling in lid 2.
RJ 217; praktisch: moet een holding consolideren? en de handleiding holding.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Bij de groottecriteria van een boekjaar vraagt Jaarrekening.io of de rechtspersoon dochters heeft en, zo ja, of zij met die dochters een groep vormt. Een personal holding die geen leiding geeft, antwoordt “nee” en toetst op haar eigen cijfers. Anders kiest u de groepsbasis, of de basis art. 2:408 BW voor een tussenholding. Zijn de groepsleden in de consolidatiemodule vastgelegd, dan neemt de app de groepscijfers daaruit over.

Bronnen

Juridische mededeling: deze informatie is algemeen van aard en vervangt geen fiscaal of juridisch advies of accountantscontrole. De inhoudelijke juistheid en volledigheid van de jaarrekening blijven de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Veelgestelde vragen

Wanneer moet een holding een geconsolideerde jaarrekening opstellen?

Als zij aan het hoofd van een groep staat (art. 2:406 lid 1 BW) of als tussenholding dochters in haar groep heeft (lid 2), en geen vrijstelling geldt. De belangrijkste vrijstellingen zijn de kleine groep (art. 2:407 lid 2 BW: op geconsolideerde basis binnen de grenzen voor klein, geen organisatie van openbaar belang in de groep en geen tijdig bezwaar van de algemene vergadering) en de tussenholding die in een grotere consolidatie zit (art. 2:408 BW).

Is een personal holding een groepshoofd?

Niet automatisch. Een personal holding met alle aandelen in een BV is pas groepshoofd als zij met die BV een economische eenheid vormt, er organisatorisch mee verbonden is en er centrale leiding aan geeft (art. 2:24b BW; RJ 217.203; RJk M1.109). Houdt zij alleen de aandelen en wat beleggingen, dan is dat meestal niet zo. Zij bepaalt haar grootteklasse dan op haar eigen cijfers.

Wat is het verschil tussen een dochtermaatschappij en een groepsmaatschappij?

Een dochtermaatschappij (art. 2:24a BW) is een rechtspersoon waarin u meer dan de helft van de stemmen hebt, of meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kunt benoemen of ontslaan. Een groepsmaatschappij (art. 2:24b BW) maakt met u deel uit van een economische eenheid met organisatorische verbondenheid. Een dochter kan buiten de groep vallen; een zustermaatschappij zonder aandelenrelatie kan er juist in vallen.

Moet een tussenholding consolideren als de moeder al consolideert?

In beginsel wel: art. 2:406 lid 2 BW legt haar een eigen plicht op voor haar groepsdeel. Zij is daarvan vrij als haar gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel en de andere voorwaarden van art. 2:408 BW zijn vervuld, zoals tijdige deponering van die jaarrekening in het Nederlands, Frans, Duits of Engels en geen bezwaar van een tiende der leden of van houders van een tiende van het geplaatste kapitaal.

Telt de groep mee voor de grootteklasse van de holding?

Ja, als de holding zou moeten consolideren. Dan tellen de activa, de netto-omzet en de werknemers van de te consolideren groepsmaatschappijen mee (art. 2:395a, 2:396 en 2:397 lid 2 BW), ook als de holding door de vrijstelling voor kleine groepen niet consolideert. Past de rechtspersoon art. 2:408 BW toe, dan telt de groep niet mee.

Lees ook

Artikel 2:407 BW: vrijstellingen →Artikel 2:408 BW: tussenholding →De geconsolideerde jaarrekening (art. 2:405–2:414) →Moet een holding consolideren? →Groottecriteria →RJ 217 Consolidatie →

Klaar voor uw jaarrekening?

Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.

Gratis starten