Moet mijn holding een geconsolideerde jaarrekening opstellen?

Het korte antwoord

Een holding consolideert in beginsel, tenzij bijvoorbeeld de kleinegroepvrijstelling (art. 2:407 BW) of de tussenholdingvrijstelling (art. 2:408 BW) geldt.

Grondslag: art. 2:406-408 BW

Wanneer behoort een dochter tot de consolidatiekring?

Consolidatie betekent dat de cijfers van de groepsmaatschappijen worden samengevoegd alsof het één onderneming is, met eliminatie van onderlinge posities. De hoofdregel staat in art. 2:406 BW.

Begin met de feitelijke zeggenschap en de groepsverhoudingen, niet met de naam 'holding' op het briefpapier. Een moeder die de financiële en operationele leiding over een dochter voert, kan een consolidatieplicht hebben volgens art. 2:406 BW. Tel interne vorderingen en schulden niet als transacties met derden. Heeft de holding bijvoorbeeld € 100.000 te vorderen van de dochter en heeft de dochter precies die schuld, dan verdwijnen beide posten bij consolidatie. De enkelvoudige jaarrekeningen blijven daarnaast van belang voor afzonderlijke besluiten en dividendruimte.

Hoe rekent u de kleinegroepvrijstelling uit?

Een kleine groep kan onder art. 2:407 lid 2 BW van consolidatie zijn vrijgesteld. Toets de groepsomvang met de relevante activa, netto-omzet en werknemers; beoordeel ook de overige wettelijke voorwaarden, waaronder uitzonderingen voor bepaalde organisaties van openbaar belang.

Voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 liggen de kleine grenzen bij € 7,5 miljoen activa, € 15 miljoen netto-omzet en minder dan 50 werknemers. Beoordeel de groep op basis van de relevante gezamenlijke gegevens en de wettelijke tweejaarstoets. Twee dochters met elk € 5 miljoen activa zijn niet automatisch twee kleine groepen; hun gegevens kunnen samen boven de balansgrens uitkomen. Beoordeel ook omzet en werknemers, want twee van drie criteria zijn beslissend. Houd rekening met onderlinge transacties en de precieze wettelijke berekeningsregels voordat u de vrijstelling toepast.

Welke voorwaarden gelden voor een tussenholding?

Voor een tussenhoudster die zelf in een consolidatie hogerop wordt meegenomen, geldt de vrijstelling van art. 2:408 BW, mits aan alle voorwaarden is voldaan — waaronder instemming van de aandeelhouders en deponering van de consoliderende jaarrekening.

Een tussenholding kan onder art. 2:408 BW soms afzien van een eigen consolidatie wanneer haar cijfers in een hogere geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Dat is geen automatische vrijstelling voor iedere dochter van een buitenlandse groep. Controleer onder meer de vereiste instemming van aandeelhouders, de openbaarmaking van de hogere jaarrekening en de toepasselijke verslaggevingsregels. Leg de keuze en de onderbouwing bij de jaarrekening vast, zodat later zichtbaar is waarom geen geconsolideerde kolommen zijn toegevoegd. Bij een nieuwe overname moet de toets opnieuw worden uitgevoerd.

Hoe documenteert u de groepsbeoordeling?

Teken per balansdatum een eenvoudig overzicht van alle deelnemingen, percentages en feitelijke zeggenschap. Noteer voor iedere maatschappij het boekjaar, de gebruikte waarderingsgrondslagen en eventuele onderlinge leningen. Een dochter die pas op 1 oktober is gekocht, vraagt een andere verwerking dan een dochter die het hele jaar onder de groep viel. Sluit de interne vorderingen en schulden op elkaar aan: als de holding € 60.000 te vorderen heeft en de dochter slechts € 58.000 schuld toont, onderzoek eerst het verschil van € 2.000. Zonder zo'n aansluiting is een geconsolideerde balans niet betrouwbaar.

Leg bij een beroep op de kleinegroepvrijstelling vast welke twee van drie criteria zijn gehaald en hoe de groepswaarden zijn bepaald. Bij een tussenhoudster bewaart u ook de hogere geconsolideerde jaarrekening, de vereiste aandeelhoudersinstemming en het bewijs van openbaarmaking. Een verklaring 'moeder consolideert al' zonder deze gegevens is onvoldoende onderbouwing. Herhaal de toets wanneer een dochter wordt verkocht, een joint venture ontstaat of een buitenlandse moeder van rapportagekader verandert. De keuze beïnvloedt niet alleen het aantal pagina's van de jaarrekening, maar ook welke prestaties en schulden voor gebruikers zichtbaar zijn.

Bronnen

• KvK: grootteklassen jaarrekening
• KvK: jaarrekening wel of niet deponeren

Lees ook