Loi : titre 9 du livre 2 du Code civil néerlandais (BW)

Article 2:406 BW : l'obligation d'établir des comptes consolidés

L'article 2:406 BW oblige la personne morale qui se trouve à la tête de son groupe à établir des comptes consolidés (alinéa 1). Une holding intermédiaire ayant des filiales dans son groupe doit le faire aussi, pour sa partie du groupe (alinéa 2). Les exemptions figurent aux articles 2:407 et 2:408. Une holding personnelle qui n'exerce pas de direction centrale n'est pas une tête de groupe.

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La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Texte de loi	Art. 2:406, al. 1–5 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 ; dernière modification au 27 juillet 2005
Notions clés	Filiale (art. 2:24a BW), groupe et société du groupe (art. 2:24b BW)
Exceptions	Petit groupe et participations négligeables ou temporaires (art. 2:407 BW) ; holding intermédiaire incluse dans une consolidation plus large (art. 2:408 BW)
Mise en œuvre	RJ 217, paragraphes 1 et 2 ; pour micro et petite RJk M1.109 et B3.3

Alinéas 1 et 2 : la tête de groupe et la holding intermédiaire

1. La personne morale qui, seule ou avec une autre société du groupe, se trouve à la tête de son groupe, établit des comptes consolidés, dans lesquels sont repris ses propres données financières avec celles de ses filiales dans le groupe, des autres sociétés du groupe et des autres personnes morales sur lesquelles elle peut exercer un contrôle dominant ou dont elle a la direction centrale.
2. Une personne morale à laquelle l'alinéa 1 ne s'applique pas, mais qui a dans son groupe une ou plusieurs filiales ou d'autres personnes morales sur lesquelles elle peut exercer un contrôle dominant ou dont elle a la direction centrale, établit des comptes consolidés. Ceux-ci comprennent les données financières de la partie du groupe, composée de la personne morale, de ses filiales dans le groupe, des autres sociétés du groupe qui relèvent de la personne morale et des autres personnes morales sur lesquelles elle peut exercer un contrôle dominant ou dont elle a la direction centrale.
art. 2:406, al. 1 et 2 BW (traduction non officielle) (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)

L'alinéa 1 s'adresse au sommet du groupe. Celui-ci reprend dans la consolidation non seulement ses filiales, mais aussi les autres sociétés du groupe et les sociétés dont il est effectivement le maître, même sans majorité des actions. Ainsi une fondation ou une société constituée à cet effet peut se retrouver dans la consolidation (RJ 217.303).

L'alinéa 2 impose la même obligation à une personne morale située plus bas dans le groupe qui a elle-même des filiales : la holding intermédiaire. Elle consolide sa propre partie du groupe, même si le sommet consolide à nouveau l'ensemble. L'art. 2:408 BW la dispense de cette double obligation sous conditions.

Ce que la loi entend par groupe et par filiale

1. Est filiale d'une personne morale :
a. une personne morale dans laquelle la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales, en vertu ou non d'un accord avec d'autres titulaires de droits de vote, peuvent exercer seules ou ensemble plus de la moitié des droits de vote à l'assemblée générale ;
b. une personne morale dont la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales sont membre ou actionnaire et dont elles peuvent, en vertu ou non d'un accord avec d'autres titulaires de droits de vote, nommer ou révoquer seules ou ensemble plus de la moitié des dirigeants ou des membres du conseil de surveillance, même si tous les titulaires de droits de vote votent.
art. 2:24a, al. 1 BW (traduction non officielle) (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)

Un groupe est une unité économique dans laquelle des personnes morales et des sociétés sont liées sur le plan organisationnel. Les sociétés du groupe sont les personnes morales et sociétés qui sont liées entre elles dans un groupe.
art. 2:24b BW (traduction non officielle) (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)

Filiale et groupe sont des critères différents. Une filiale relève des voix ou des droits de nomination. Un groupe exige davantage : les sociétés forment économiquement une seule entreprise et sont liées sur le plan organisationnel. Selon les travaux préparatoires, tels que le RJ les lit (RJ 217.102), cela comprend une direction centrale. Le critère du groupe décide s'il y a une obligation : seule la tête d'un groupe (alinéa 1) ou une personne morale ayant des filiales dans son groupe (alinéa 2) doit consolider. Qui doit consolider reprend ensuite aussi les sociétés sur lesquelles il peut exercer un contrôle dominant, même si elles n'appartiennent pas au groupe ; le périmètre de consolidation est plus large que le groupe (RJ 217.301). À l'inverse, une société sœur sans lien de participation peut être une société du groupe.

Alinéas 3 à 5 : banques et assureurs dans le groupe

3. La personne morale qui n'est pas une banque au sens de l'article 415, et dont les comptes consolidés contiennent pour une part importante les données financières d'une ou plusieurs banques, donne dans l'annexe au moins un aperçu de la solvabilité des banques prises dans leur ensemble.
4. La personne morale qui n'est pas une compagnie d'assurances au sens de l'article 427, alinéa 1, et dont les comptes consolidés contiennent pour une part importante les données financières d'une ou plusieurs compagnies d'assurances, donne dans l'annexe au moins un aperçu de la solvabilité des compagnies d'assurances prises dans leur ensemble.
5. Dans les comptes consolidés d'une personne morale qui n'est pas une banque au sens de l'article 415, l'article 424 peut être appliqué aux sociétés à inclure dans la consolidation qui sont des banques, ainsi qu'aux sociétés visées à l'article 426, alinéa 1, deuxième phrase.
art. 2:406, al. 3–5 BW (traduction non officielle) (texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)

Ces alinéas visent les groupes mixtes : une holding industrielle ou commerciale avec une banque ou un assureur en dessous. Si cette filiale financière pèse lourd dans les chiffres du groupe, l'annexe donne séparément un aperçu de sa solvabilité. Ils ne jouent aucun rôle pour les groupes ordinaires de PME.

Obligation de consolider et catégorie de taille sont liées

Une tête de groupe compte, pour sa propre catégorie de taille, l'actif, le chiffre d'affaires et les salariés des sociétés qu'elle devrait consolider (art. 2:395a, al. 2, art. 2:396, al. 2 et art. 2:397, al. 2 BW). La catégorie du groupe détermine ensuite si la consolidation est nécessaire, avec les seuils des exercices commençant en 2024 ou après.

Groupe sur base consolidée	Consolider selon l'art. 2:406 ?
Micro (total du bilan ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés)	Non, pourvu que l'assemblée générale ne fasse pas opposition par écrit dans les six mois suivant le début de l'exercice (art. 2:407, al. 2 BW)
Petite (total du bilan ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M, < 50 salariés)	Comme micro ; le RJk le traite en B3.301
Moyenne (total du bilan ≤ € 25 M, chiffre d'affaires net ≤ € 50 M, < 250 salariés)	Oui. Une holding intermédiaire peut invoquer l'art. 2:408 BW
Grande (total du bilan > € 25 M, chiffre d'affaires net > € 50 M, ≥ 250 salariés)	Oui, avec la même exception pour la holding intermédiaire

Si une société à consolider est une entité d'intérêt public (art. 2:398, al. 7 BW), l'exemption des petits groupes tombe et même un petit groupe doit consolider.

La holding personnelle : tête de groupe ou simple actionnaire ?

De nombreux entrepreneurs détiennent leurs actions par une BV à eux, souvent avec une retraite ou des placements dedans. Une telle holding personnelle détient souvent toutes les voix dans la BV sous-jacente, mais cela n'en fait pas une tête de groupe. Le RJ et le RJk demandent si la holding personnelle forme avec la société sous-jacente une unité économique et la dirige effectivement (RJ 217.203 ; RJk M1.109). Plus elle détient directement de sociétés opérationnelles, plus c'est vite le cas. Une holding personnelle qui n'est pas tête de groupe détermine sa catégorie de taille sur ses propres chiffres.

Ce qui a changé pour les exercices 2025 à 2027

L'article 2:406 et les définitions des articles 2:24a et 2:24b sont inchangés pour ces trois exercices. Les seuils auxquels le groupe est mesuré s'appliquent aux exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après. Dans le RJ, le chapitre 217 est réorganisé pour les exercices à partir de 2027 ; les alinéas sur la tête de groupe, la holding intermédiaire et la holding personnelle figurent désormais au paragraphe 2.

Cas pratique : la famille De Wit et ses sociétés opérationnelles

Johan de Wit détient toutes les actions de De Wit Beheer BV. Celle-ci détient toutes les actions de De Wit Holding BV, et De Wit Holding détient trois sociétés opérationnelles dans la sous-traitance du bâtiment. Les chiffres de 2025 et 2026 se situent chaque fois autour de ces valeurs :

Société	Actif	Chiffre d'affaires net	Salariés
De Wit Holding avec les trois sociétés opérationnelles, consolidée	€ 31 M	€ 64 M	270
De Wit Holding BV, comptes individuels	€ 9 M	€ 1,4 M	11
De Wit Beheer BV, comptes individuels	€ 3,2 M	€ 0	0

Situation A. De Wit Beheer ne détient que les actions et quelques placements. La direction de l'entreprise est chez De Wit Holding, où Johan, comme dirigeant, pilote les sociétés opérationnelles. De Wit Holding est alors à la tête du groupe (alinéa 1). Sa catégorie de taille découle des chiffres du groupe : grande, avec obligation d'audit. De Wit Beheer ne forme pas de groupe avec De Wit Holding et n'a pas à consolider. Sur ses propres chiffres, elle est micro : chiffre d'affaires et salariés restent sous les seuils micro, et deux critères sur trois suffisent. Cela ne vaut pas si elle est qualifiée d'entreprise de participation (participatieonderneming) ; celle-ci est exclue du régime micro (art. 2:398, al. 6 BW ; RJk M1.102) et est alors petite.

Situation B. Johan pilote le groupe depuis De Wit Beheer : Beheer fixe les budgets des sociétés opérationnelles, nomme leurs directeurs et a avec chacune un contrat de management. De Wit Beheer est alors tête de groupe (alinéa 1) et mesure sa catégorie sur le groupe : grande. De Wit Holding devient holding intermédiaire (alinéa 2). Si Beheer reprend les chiffres de Holding dans ses comptes consolidés et que les conditions de l'art. 2:408 BW sont remplies, Holding n'a pas à consolider elle-même et mesure sa catégorie sur ses propres chiffres : € 9 millions d'actif au-dessus du seuil de la petite taille, mais € 1,4 million de chiffre d'affaires et 11 salariés en dessous. Deux sur trois : petite. Elle n'est pas micro, car elle dépasse les trois seuils micro.

La différence entre A et B ne tient donc pas aux actions, mais à qui dirige effectivement le groupe. Consignez ces faits chaque année, car le résultat détermine quelle BV est auditée.

Idées fausses sur l'obligation de consolider

« Qui détient plus de la moitié des actions doit consolider. » L'obligation découle du groupe, pas du seul pourcentage d'actions. Dès qu'il y a une obligation, la consolidation inclut aussi les sociétés sur lesquelles la personne morale a un contrôle dominant, avec ou sans lien de groupe.
« Une holding personnelle est toujours tête de groupe. » Voir le cas pratique : cela dépend de la direction effective.
« La holding intermédiaire est libre parce que le sommet consolide déjà. » L'alinéa 2 lui impose une obligation propre ; seul l'art. 2:408 BW l'en dispense, sous conditions.
Faire le test de taille de la tête de groupe sur des chiffres individuels. Qui doit consolider compte le groupe pour sa propre catégorie.
Oublier qu'une fondation ou une société constituée à cet effet peut tomber sous la consolidation si la personne morale en a le contrôle effectif.

La suite, une fois la question de savoir si vous consolidez réglée

Article 2:407 BW : le petit groupe et les sociétés qui peuvent rester hors de la consolidation.
Article 2:408 BW : la holding intermédiaire incluse dans une consolidation plus large.
Articles 2:405–2:414 BW : comment les comptes consolidés sont construits.
Article 2:396 BW et article 2:397 BW : les critères de taille avec la prise en compte du groupe à l'alinéa 2.
RJ 217 ; en pratique : une holding doit-elle consolider ? et le guide holding.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Pour les critères de taille d'un exercice, Jaarrekening.io demande si la personne morale a des filiales et, si oui, si elle forme un groupe avec elles. Une holding personnelle qui n'exerce pas de direction répond « non » et est testée sur ses propres chiffres. Sinon, vous choisissez la base du groupe, ou la base art. 2:408 BW pour une holding intermédiaire. Si les membres du groupe sont enregistrés dans le module de consolidation, l'application y reprend les chiffres du groupe.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un contrôle des comptes. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Quand une holding doit-elle établir des comptes consolidés ?

Lorsqu'elle est à la tête d'un groupe (art. 2:406, al. 1 BW) ou, comme holding intermédiaire, a des filiales dans son groupe (alinéa 2), et qu'aucune exemption ne s'applique. Les principales exemptions sont le petit groupe (art. 2:407, al. 2 BW : sur base consolidée dans les seuils de la petite taille, aucune entité d'intérêt public dans le groupe et aucune opposition en temps utile de l'assemblée générale) et la holding intermédiaire incluse dans une consolidation plus large (art. 2:408 BW).

Une holding personnelle est-elle une tête de groupe ?

Pas automatiquement. Une holding personnelle détenant toutes les actions d'une BV n'est tête de groupe que si elle forme avec cette BV une unité économique, lui est liée sur le plan organisationnel et exerce sur elle une direction centrale (art. 2:24b BW ; RJ 217.203 ; RJk M1.109). Si elle ne détient que les actions et quelques placements, ce n'est généralement pas le cas. Elle détermine alors sa catégorie de taille sur ses propres chiffres.

Quelle est la différence entre une filiale et une société du groupe ?

Une filiale (art. 2:24a BW) est une personne morale dans laquelle vous détenez plus de la moitié des voix, ou pouvez nommer ou révoquer plus de la moitié des dirigeants ou des membres du conseil de surveillance. Une société du groupe (art. 2:24b BW) forme avec vous une unité économique avec lien organisationnel. Une filiale peut être hors du groupe ; une société sœur sans lien de participation peut en faire partie.

Une holding intermédiaire doit-elle consolider si la mère consolide déjà ?

En principe oui : l'art. 2:406, al. 2 BW lui impose une obligation propre pour sa partie du groupe. Elle en est dispensée si ses données sont incluses dans les comptes consolidés d'un ensemble plus large et que les autres conditions de l'art. 2:408 BW sont remplies, comme le dépôt en temps utile de ces comptes en néerlandais, français, allemand ou anglais et l'absence d'opposition d'un dixième des membres ou de titulaires d'un dixième du capital émis.

Le groupe compte-t-il pour la catégorie de taille de la holding ?

Oui, si la holding devait consolider. L'actif, le chiffre d'affaires net et les salariés des sociétés du groupe à consolider comptent alors (art. 2:395a, 2:396 et 2:397, al. 2 BW), même si la holding ne consolide pas grâce à l'exemption des petits groupes. Si l'entité applique l'art. 2:408 BW, le groupe ne compte pas.

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