RJ 217 Konsolidierung: Konzern, Konsolidierungskreis und die neue Gliederung ab 2027

Die kurze Antwort

Die Konzernspitze konsolidiert Töchter und andere Gesellschaften, über die sie beherrschenden Einfluss oder zentrale Leitung hat, vollständig, mit dem Anteil Dritter gesondert (Art. 2:406 BW). Kleine Konzerne und Zwischenholdings sind unter Bedingungen befreit (Art. 2:407 Abs. 2 und 2:408 BW). Ab dem Geschäftsjahr 2027 ist RJ 217 neu gefasst, ohne beabsichtigte inhaltliche Änderung.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Konzern und Konsolidierungspflicht

Ein Konzern ist eine wirtschaftliche Einheit, in der juristische Personen und Gesellschaften organisatorisch verbunden sind. Konzerngesellschaften sind juristische Personen und Gesellschaften, die miteinander in einem Konzern verbunden sind.

RJ 217 liest darin drei Elemente: organisatorische Verbundenheit, zentrale Leitung und wirtschaftliche Einheit (RJ 217.102). Anzeichen sind eine Stimmenmehrheit, das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführer zu bestellen, eine gemeinsame Strategie, steuerliche Verbundenheit und das Tragen des größten Teils des wirtschaftlichen Risikos. Kein Anzeichen entscheidet für sich allein (RJ 217.103).

Die juristische Person, die allein oder zusammen mit einer anderen Konzerngesellschaft an der Spitze ihres Konzerns steht, stellt einen Konzernabschluss auf, in den sie ihre eigenen Finanzdaten mit denen ihrer Tochtergesellschaften im Konzern, anderer Konzerngesellschaften und anderer juristischer Personen aufnimmt, auf die sie beherrschenden Einfluss ausüben kann oder über die sie die zentrale Leitung hat.

Auch eine Zwischenholding, die selbst zu einem größeren Ganzen gehört, konsolidiert ihren eigenen Konzernteil (Art. 2:406 Abs. 2 BW; RJ 217.202), es sei denn, sie nutzt die Befreiung nach Art. 2:408.

• Personal-Holding. Eine Holding, die die privaten Beteiligungen einer Person oder Familie strukturiert, steht nicht automatisch an der Konzernspitze, auch nicht mit allen Anteilen an der Betriebsgesellschaft. Es kommt auf die tatsächliche zentrale Leitung an. Mit Beteiligungen an mehr als einer nachgeordneten Gesellschaft ist ein Konzernverhältnis eher plausibel als mit einer (RJ 217.203).
• Schwestergesellschaften. Leitet die eine Schwester tatsächlich die andere, während derselbe private Gesellschafter beide besitzt, kann sie ohne Kapitalbeteiligung konsolidieren müssen: horizontale Konsolidierung. Leitet der Gesellschafter beide selbst, konsolidiert keine von beiden (RJ 217.205).
• Optionen und Vetorechte. Unmittelbar ausübbare Optionen mit wirtschaftlicher Bedeutung zählen für die Frage mit, ob Sie beherrschenden Einfluss ausüben können, Schutzrechte eines Minderheitsgesellschafters nicht (RJ 217.105–106).

Konsolidierungskreis und Befreiungen

In die Konsolidierung gehören die juristische Person selbst, ihre Töchter im Konzern, andere Konzerngesellschaften unter ihr und juristische Personen, über die sie beherrschenden Einfluss oder zentrale Leitung hat, wie eine Zweckgesellschaft (special purpose entity) und, je nach den Verwaltungsbedingungen, eine Stiftung Administratiekantoor (RJ 217.301–305). Abweichende Tätigkeiten sind kein Grund, eine Gesellschaft aus der Konsolidierung herauszulassen.

Außerhalb der Konsolidierung bleiben darf: eine Gesellschaft von zu vernachlässigender Bedeutung, eine Gesellschaft, deren Daten nur mit unverhältnismäßigen Kosten oder großer Verzögerung zu erhalten sind, und ein Anteil, den Sie nur zum Zweck des Verkaufs halten (Art. 2:407 Abs. 1 BW). Für Letzteres muss der Verkauf binnen eines Jahres wahrscheinlich sein, und es müssen bereits ein Verkaufsbeschluss und ein begonnener Verkaufsplan vorliegen (RJ 217.307).

Die Konsolidierung darf unterbleiben, wenn

a. bei Konsolidierung die Grenzen des Artikels 396 nicht überschritten würden;

b. keine der in die Konsolidierung einzubeziehenden Gesellschaften eine juristische Person im Sinne von Artikel 398 Absatz 7 ist;

c. nicht innerhalb von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres die Gesellschafterversammlung bei der juristischen Person schriftlich dagegen Widerspruch erhoben hat.

Die Zwischenholding darf ihren Konzernteil aus der Konsolidierung lassen, wenn ihre Zahlen in den Konzernabschluss eines größeren Ganzen nach der EU-Richtlinie oder gleichwertig einbezogen sind, dieser Abschluss mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht in niederländischer, englischer, französischer oder deutscher Sprache binnen sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Handelsregister liegt und nicht innerhalb von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres ein Zehntel der Mitglieder oder die Inhaber eines Zehntels des ausgegebenen Kapitals schriftlich widersprochen haben (Art. 2:408 BW; RJ 217.206–208). Die quotale Einbeziehung bei der Mutter genügt nicht (RJ 217.207). Eine börsennotierte Zwischenholding kann die Befreiung nicht nutzen.

Beachten Sie den Zusammenhang mit der 403-Erklärung: Nutzt eine Zwischenholding Art. 2:408 und hat sie für eine Tochter eine Haftungserklärung abgegeben, kann sich diese Tochter nicht auf Art. 2:403 berufen, weil die erklärende Gesellschaft sie nicht konsolidiert (RJ 217.210).

Wie Sie konsolidieren

• Vollständig. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen jeder Gesellschaft im Kreis zählen zu 100%. Quotal darf nur bei einem Joint Venture konsolidiert werden (Art. 2:409 BW; RJ 217.401).
• Ein Satz Bilanzierungsmethoden. Sie rechnen die Zahlen der Töchter auf die Methoden der Mutter um, wenn der Unterschied wesentlich ist; abweichen dürfen Sie nur aus gewichtigen, erläuterten Gründen (Art. 2:410 Abs. 3 BW; RJ 217.402).
• Bilanzstichtag. Derselbe wie bei der Mutter; Zahlen von mehr als drei Monaten davor oder danach sind nicht zulässig (Art. 2:412 BW).
• Eliminierung. Konzerninterne Forderungen, Schulden, Umsätze und Kosten entfallen, ebenso Gewinne aus konzerninternen Lieferungen, die der Konzern noch nicht realisiert hat (RJ 217.404; RJ 260).
• Anteil Dritter. Der Teil von Eigenkapital und Ergebnis, der nicht der Mutter zusteht, steht gesondert in der Bilanz und als letzte Zeile in der Gewinn- und Verlustrechnung. Sie rechnen mit den tatsächlichen Anteilen zum Bilanzstichtag, nicht mit Optionen (RJ 217.406 und 217.511).
• Verlust über den Anteil Dritter hinaus. Übersteigt der Verlust, der auf die Minderheit entfällt, ihren Anteil am Eigenkapital, trägt die Mehrheit die Differenz, es sei denn, die Minderheit ist verpflichtet und in der Lage nachzuschießen. Spätere Gewinne gehen zuerst an die Mehrheit, bis dieser Betrag zurück ist (RJ 217.407).

Fallbeispiel: eine Familiengruppe mit einer Tochter zu 70%

Herr Bosman hält alle Anteile an Bosman Beheer BV, seiner Personal-Holding. Bosman Beheer hält 100% an Bosman Installatie BV und 70% an Bosman Solar BV; die übrigen 30% liegen bei einem Investor, der nicht nachschießen muss. Als Geschäftsführer von Bosman Beheer bestimmt Herr Bosman den Kurs beider Betriebsgesellschaften, die Holding regelt deren Bankfinanzierung und verleiht Personal an beide. Konsolidiert hatte das Ganze Ende 2025 eine Bilanzsumme von € 8,2 Mio., einen Umsatz von € 16,4 Mio. und durchschnittlich 58 Arbeitnehmer; Ende 2026 € 8,9 Mio., € 17,6 Mio. und 61.

• Wer konsolidiert? Bosman Beheer ist zwar eine Personal-Holding, leitet aber tatsächlich zentral zwei Betriebsgesellschaften, mit denen sie organisatorisch und wirtschaftlich verbunden ist. Sie steht an der Spitze des Konzerns (RJ 217.203). Hielte sie einen Anteil, ohne sich um die Politik zu kümmern, könnte das Ergebnis anders sein.
• Befreiung kleiner Konzern? Nein. An beiden Bilanzstichtagen überschreitet der Konzern alle drei Grenzen für klein, daher hilft Art. 2:407 Abs. 2 nicht. Bosman Beheer stellt einen Konzernabschluss auf.
• Größe der Holding. Beim Größentest zählen die Zahlen der zu konsolidierenden Gesellschaften mit (Art. 2:397 Abs. 2 BW). Bosman Beheer ist also mittelgroß, mit Prüfungspflicht, auch wenn in ihrer eigenen Bilanz kaum mehr als zwei Beteiligungen stehen.

Bosman Solar beginnt 2026 mit einem Eigenkapital von € 50.000 und erleidet in diesem Jahr € 200.000 Verlust. Der Anteil des Investors beträgt 30%, € 60.000, sein Anteil am Eigenkapital war aber nur € 15.000.

Erst wenn die Gewinne die restlichen € 15.000 ausgeglichen haben, erhält der Investor wieder seine 30% des Ergebnisses. Im Anhang gibt Bosman Beheer Name, Sitz und Anteil jeder konsolidierten Gesellschaft an (Art. 2:414 BW).

Anhang und Konzernabschluss

Einige Artikel von Titel 9 gelten nicht für den Konzernabschluss: keine Eigenkapitalveränderungsrechnung, keine Liste nach Art. 2:379, keine Honorare des Abschlussprüfers und keine Bezüge der Geschäftsführer nach Art. 2:383, und keine gesetzlichen Rücklagen für Entwicklungskosten, Beteiligungen, Umrechnungsdifferenzen und Neubewertung (Art. 2:410 Abs. 1 BW; RJ 217.501). Diese Angaben stehen im Einzelabschluss.

Sie geben aber pro Kategorie an, welche Gesellschaften voll, quotal oder zum Nettovermögenswert einbezogen sind, warum eine Gesellschaft einbezogen oder nicht einbezogen ist, wenn das nicht aus dem Anteil hervorgeht, und welche 403-Erklärungen Sie abgegeben haben (RJ 217.503–509). Nutzen Sie die Befreiung nach Art. 2:408, steht das im Anhang (RJ 217.515).

Was sich pro Geschäftsjahr ändert

Für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 gilt RJ 217 (angepasst 2020). Für 2027 hat die RJ das Kapitel neu gefasst: Die Anforderungen an Darstellung und Anhang stehen jetzt zusammen in Abschnitt 5, einige Absätze wurden verschoben, und es gibt mehr Überschriften. Laut Ten geleide zur Ausgabe 2027 sind damit keine inhaltlichen Änderungen beabsichtigt. Der Entwurf mit einer Tabelle von alten zu neuen Absatznummern steht in RJ-Uiting 2026-3, der endgültige Text mit Klarstellungen nach Kommentaren in RJ-Uiting 2026-8. Eine frühere Anwendung wird empfohlen. Beachten Sie, dass Absatznummern in alten Akten nicht mehr passen.

Häufige Fehler

• Meinen, eine 403-Erklärung befreie die Mutter von der Konsolidierung. Es ist umgekehrt: Die Mutter muss konsolidieren, um die Tochter zu befreien.
• Die Größe der Holding anhand ihrer eigenen Bilanz bestimmen, obwohl die Zahlen des Konzerns mitzählen.
• Eine Personal-Holding immer oder nie konsolidieren lassen, ohne die tatsächliche zentrale Leitung zu prüfen.
• Den Verlust einer Tochter mit Minderheitsgesellschafter weiter in einen negativen Anteil Dritter schieben.
• Gewinn auf Vorräte, die eine Konzerngesellschaft von einer anderen kaufte, stehen lassen.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Das Konsolidierungsmodul prüft die Größe des Konzerns anhand konsolidierter Zahlen und die Befreiung für einen kleinen Konzern nach Art. 2:407 Abs. 2 BW; die Befreiung nach Art. 2:408 prüft es nicht. Es eliminiert konzerninterne Forderungen und Schulden sowie konzerninterne Lieferungen und berechnet den Anteil Dritter; den unrealisierten Gewinn pro Beziehung tragen Sie selbst ein. Bei einer Personal-Holding fragt die App, ob sie ihre Tochter zentral leitet, und prüft die Größe danach anhand der eigenen Zahlen, wenn das nicht der Fall ist.

Quellen

• Art. 2:406 BW: Konsolidierungspflicht (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:407 BW: Befreiungen, darunter der kleine Konzern
• Art. 2:408 BW: Befreiung für Zwischenholdings
• Art. 2:24b BW: Konzern und Konzerngesellschaft
• RJ-Uiting 2026-3: Entwurf der neu gefassten RJ 217 mit Übertragungstabelle (rjnet.nl)
• RJ-Uiting 2026-8: endgültig geänderte RJ 217 (rjnet.nl)
• Ten geleide zum RJ-Band, Ausgabe 2027 (rjnet.nl)

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