Exemption de groupe
L'exemption de groupe de l'art. 2:403 BW peut, à des conditions strictes, dispenser une société du groupe de ses propres obligations du titre 9.
Que signifie exemption de groupe ?
L'exemption de groupe de l'art. 2:403 BW peut, à des conditions strictes, dispenser une société du groupe de ses propres obligations du titre 9.
Une mère qui consolide doit reprendre les données financières et donner une déclaration de responsabilité ; d'autres conditions légales s'appliquent aussi. L'exemption n'est pas automatiquement disponible pour chaque filiale.
Comment cela fonctionne-t-il ?
Une société du groupe n'a pas à organiser ses comptes annuels selon le titre 9 si toutes les conditions de l'art. 2:403, al. 1 BW sont remplies. Les actionnaires donnent leur accord écrit après le début de l'exercice et avant l'approbation. Les chiffres sont repris dans des comptes consolidés. La personne morale qui consolide se porte solidairement garante des dettes résultant des actes juridiques de la filiale. Les deux déclarations sont déposées, et les comptes consolidés, avec rapport d'audit et rapport de gestion, sont déposés au registre du commerce dans les six mois suivant la date de clôture (points b, c, f et g).
Ce qui reste, c'est un bilan comportant au moins la somme des actifs immobilisés et circulants, les capitaux propres, les provisions et les dettes, et un compte de résultat à deux lignes (point a). Rapport de gestion, contrôle par un expert-comptable et dépôt disparaissent (al. 3).
Exemple
Groep BV détient toutes les actions de Montage BV, qui, avec € 9 millions d'actifs, € 18 millions de chiffre d'affaires et 70 salariés, est moyenne et donc soumise à l'audit. Pour l'exercice 2026, Groep BV dépose une déclaration 403, signe entre le 1er janvier 2026 et l'approbation la déclaration d'accord et consolide Montage BV. Les comptes consolidés 2026 avec rapport d'audit et rapport de gestion sont déposés au registre du commerce au plus tard le 30 juin 2027. Montage BV n'a alors plus besoin de son propre audit ni dépôt. Le prix : Groep BV répond de toutes les dettes contractuelles de Montage BV.
Dans les comptes annuels
Processus de comptes annuels et de publication de la société du groupe ; pas de poste de bilan.
Différence avec l'exemption de consolidation
L'art. 2:403 allège la filiale : elle n'a pas à organiser ni publier des comptes annuels complets propres. L'exemption de consolidation de l'art. 2:408 BW allège la holding intermédiaire : elle n'a pas à consolider sa partie du groupe si une société située plus haut le fait. Aucune déclaration de responsabilité n'est alors nécessaire, mais la holding intermédiaire dépose normalement ses comptes annuels individuels.
Erreurs fréquentes
- Juger la seule déclaration 403 suffisante
- Appliquer l'exemption sans consolidation de groupe
Points d'attention
- La déclaration d'accord vaut par exercice et est signée et déposée de nouveau chaque année. La déclaration 403 court jusqu'à son retrait.
- Les conditions sont cumulatives : si les comptes consolidés de la mère arrivent trop tard au registre du commerce, l'exemption ne s'applique pas cette année-là.
- Pour les filiales micro et petites, le dispositif apporte peu : elles n'ont déjà pas d'obligation d'audit, et une micro-filiale ne publie qu'un bilan abrégé (art. 2:395a, al. 8 BW), une petite filiale un bilan abrégé avec annexe (art. 2:396, al. 8 BW). Avec le dispositif, cela disparaît aussi (RJk A6.109).
Base légale et source
art. 2:403 BW
Questions fréquentes
Une société mère étrangère peut-elle donner la déclaration 403 ?
Oui, à condition que ses comptes consolidés relèvent de la directive européenne sur les comptes annuels ou du règlement IAS (article 2:403, al. 1, sous c BW).
L'obligation d'établir des comptes annuels disparaît-elle aussi ?
Non. La direction établit les comptes annuels simplifiés et l'assemblée générale les approuve.
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