Wat betekent groepsvrijstelling?
De groepsvrijstelling van art. 2:403 BW kan een groepsmaatschappij onder strikte voorwaarden vrijstellen van eigen Titel 9-verplichtingen.
Een consoliderende moeder moet de financiële gegevens opnemen en een aansprakelijkheidsverklaring afgeven; ook andere wettelijke voorwaarden gelden. De vrijstelling is niet automatisch voor elke dochter beschikbaar.
Hoe werkt het?
Een groepsmaatschappij hoeft haar jaarrekening niet volgens Titel 9 in te richten als aan alle voorwaarden van art. 2:403 lid 1 BW is voldaan. De aandeelhouders stemmen na het begin van het boekjaar en vóór de vaststelling schriftelijk in. De cijfers zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De consoliderende rechtspersoon stelt zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter. Beide verklaringen zijn gedeponeerd, en de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag ligt binnen zes maanden na de balansdatum bij het handelsregister (onderdelen b, c, f en g).
Wat overblijft, is een balans met ten minste de som van de vaste en de vlottende activa, het eigen vermogen, de voorzieningen en de schulden, en een winst-en-verliesrekening met twee regels (onder a). Bestuursverslag, accountantscontrole en deponering vervallen (lid 3).
Voorbeeld
Groep BV houdt alle aandelen in Montage BV, die met € 9 miljoen activa, € 18 miljoen omzet en 70 werknemers middelgroot en dus controleplichtig is. Voor boekjaar 2026 deponeert Groep BV een 403-verklaring, tekent zij tussen 1 januari 2026 en de vaststelling de instemmingsverklaring en consolideert zij Montage BV. De geconsolideerde jaarrekening 2026 met controleverklaring en bestuursverslag ligt uiterlijk 30 juni 2027 bij het handelsregister. Montage BV heeft dan geen eigen controle en deponering meer nodig. De prijs: Groep BV staat in voor alle contractuele schulden van Montage BV.
In de jaarrekening
Jaarrekening- en publicatieproces van groepsmaatschappij; geen balanspost.
Verschil met de consolidatievrijstelling
Art. 2:403 ontlast de dochter: zij hoeft geen volledige eigen jaarrekening in te richten en openbaar te maken. De consolidatievrijstelling van art. 2:408 BW ontlast de tussenholding: zij hoeft haar groepsdeel niet te consolideren als een hoger geplaatste maatschappij dat doet. Daarvoor is geen aansprakelijkheidsverklaring nodig, maar de tussenholding deponeert haar enkelvoudige jaarrekening gewoon.
Veelgemaakte fouten
- 403-verklaring alleen voldoende achten
- Vrijstelling zonder groepsconsolidatie toepassen
Waar let u op?
- De instemmingsverklaring geldt per boekjaar en wordt elk jaar opnieuw getekend en gedeponeerd. De 403-verklaring loopt door tot zij wordt ingetrokken.
- De voorwaarden zijn cumulatief: ligt de geconsolideerde jaarrekening van de moeder te laat bij het handelsregister, dan geldt de vrijstelling dat jaar niet.
- Voor micro- en kleine dochters levert de regeling weinig op: zij hebben al geen controleplicht en maken alleen een beperkte balans openbaar.
Wettelijke basis en bron
art. 2:403 BW
Veelgestelde vragen
Kan een buitenlandse moeder de 403-verklaring afgeven?
Ja, mits op haar geconsolideerde jaarrekening de EU-jaarrekeningrichtlijn of de IAS-verordening van toepassing is (artikel 2:403 lid 1 onder c BW).
Vervalt ook de plicht om een jaarrekening op te maken?
Nee. Het bestuur maakt de vereenvoudigde jaarrekening op en de algemene vergadering stelt haar vast.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →