Article 2:403 BW : l'exemption de groupe et la déclaration 403 expliquées

La réponse courte

L'article 2:403 BW dispense une société néerlandaise appartenant à un groupe des règles de présentation, du contrôle et du dépôt de ses propres comptes annuels. Conditions : les actionnaires donnent leur accord par écrit chaque exercice, une autre société la consolide et s'engage solidairement (la déclaration 403), et les documents sont déposés à temps au registre du commerce. Le retrait relève de l'article 2:404.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Les conditions de l'alinéa 1, point par point

1. Une personne morale appartenant à un groupe n'a pas à présenter ses comptes annuels conformément aux règles du présent titre, à condition que :

a. le bilan mentionne en tout cas la somme des actifs immobilisés, la somme des actifs circulants, ainsi que le montant des capitaux propres, des provisions et des dettes, et que le compte de résultat mentionne en tout cas le résultat des activités ordinaires et le solde des autres produits et charges, le tout après impôts ;

b. les membres ou actionnaires aient déclaré par écrit, après le début de l'exercice et avant l'approbation des comptes annuels, consentir à la dérogation aux règles ;

c. les données financières de la personne morale aient été consolidées par une autre personne morale ou société dans des comptes consolidés auxquels s'applique, en vertu du droit applicable, le règlement du Parlement européen et du Conseil concernant l'application des normes comptables internationales, la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO UE 2013, L 182) ou l'une des deux directives du Conseil des Communautés européennes concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers ou des entreprises d'assurance ;

d. les comptes consolidés, dans la mesure où ils ne sont pas établis ou traduits en néerlandais, soient établis ou traduits en français, allemand ou anglais ;

e. le rapport d'audit et le rapport de gestion soient établis ou traduits dans la même langue que les comptes consolidés ;

f. la personne morale ou société visée au point c ait déclaré par écrit s'engager solidairement pour les dettes découlant d'actes juridiques de la personne morale ; et

g. les déclarations visées aux points b et f aient été déposées au registre du commerce, ainsi que, chaque fois dans les six mois suivant la date de clôture ou dans le mois suivant une publication ultérieure autorisée, les documents ou traductions visés aux points d et e.

• a. États minimaux. Un bilan à cinq montants (actifs immobilisés, actifs circulants, capitaux propres, provisions, dettes) et un compte de résultat à deux lignes ; les montants de ces deux lignes sont indiqués après impôts. Montrer plus est permis ; moins, non.
• b. Accord. Tous les actionnaires ou membres signent, chaque exercice à nouveau (RJ 305.204). La signature doit être postérieure au début de l'exercice et antérieure à l'approbation des comptes annuels. Un accord signé en décembre pour l'année suivante ne compte donc pas.
• c. Consolidation par un tiers. La société qui consolide n'a pas à être la mère directe ; une grand-mère peut l'être aussi. Ses comptes consolidés doivent relever de la directive comptable de l'UE, du règlement IAS ou des directives pour les banques et assureurs. C'est en règle le cas d'une société de capitaux d'un État de l'UE ou de l'EEE. Une mère hors de l'UE qui ne consolide que selon son propre droit n'y satisfait pas.
• d et e. Langue. Les comptes consolidés sont en néerlandais, français, allemand ou anglais, ou traduits dans l'une de ces langues. Le rapport d'audit et le rapport de gestion sont dans la même langue que ces comptes.
• f. La déclaration 403. La société du point c, et non une autre société quelconque du groupe, s'engage par écrit solidairement pour les dettes découlant d'actes juridiques de la filiale : achat, location, prêts, contrats de travail. Les dettes qui découlent directement de la loi, comme un avis d'imposition, sortent à la lettre de cette définition.
• g. Dépôt. Les déclarations des points b et f vont au registre du commerce. Les comptes consolidés, le rapport d'audit et le rapport de gestion (ou leurs traductions) suivent chaque fois dans les six mois après la date de clôture. Si la société consolidante peut publier plus tard selon son propre droit, un mois après cette publication s'applique.

Alinéas 2 à 4 : sociétés de même rang, conséquences et exception

2. Si, dans le groupe ou la partie du groupe dont les données sont incluses dans les comptes consolidés, la personne morale ou société visée à l'alinéa 1, point f, et une autre se situent au même niveau, l'alinéa 1 ne s'applique que si cette autre personne morale ou société a aussi remis une déclaration de responsabilité ; dans ce cas, l'alinéa 1, point g, et l'article 404 s'appliquent par analogie.

L'alinéa 2 concerne les groupes avec deux sociétés de tête de même rang. Si une autre société se trouve au même niveau que la société responsable, elle doit aussi s'engager. Dans la holding néerlandaise ordinaire avec des filiales, cela ne se présente pas.

3. Pour une personne morale à laquelle s'applique l'alinéa 1, les articles 391 à 394 ne s'appliquent pas.

C'est l'alinéa 3 que visent la plupart des groupes. Pas de rapport de gestion (art. 2:391 BW), pas d'autres informations (art. 2:392 BW), pas de contrôle légal (art. 2:393 BW) et pas de dépôt de ses propres comptes annuels (art. 2:394 BW). Ce qui reste : la filiale établit ses comptes annuels et l'assemblée générale les approuve (art. 2:210 BW pour la BV). L'obligation de tenir une comptabilité de l'art. 2:10 BW continue aussi normalement. Selon RJ 305.202 et 305.203, ces comptes abrégés gardent donc leur importance, notamment pour le test lors des distributions ; le RJ recommande de continuer à utiliser les principes d'évaluation habituels.

4. Le présent article ne s'applique pas aux personnes morales visées à l'article 398, alinéa 7.

Les entités d'intérêt public ne peuvent pas utiliser l'exemption : personnes morales dont les titres sont cotés, banques, assureurs et organisations désignées par décret (art. 2:398, al. 7 BW).

Article 2:404 : retrait et responsabilité résiduelle

1. Une déclaration de responsabilité visée à l'article 403 peut être retirée par le dépôt d'une déclaration en ce sens au registre du commerce.

2. La responsabilité subsiste néanmoins pour les dettes découlant d'actes juridiques accomplis avant que le retrait puisse être opposé au créancier.

3. La responsabilité résiduelle prend fin à l'égard du créancier si les conditions suivantes sont remplies :

a. la personne morale n'appartient plus au groupe ;

b. une communication de l'intention de mettre fin à la responsabilité a été mise à la disposition du public au registre du commerce pendant au moins deux mois ;

c. au moins deux mois se sont écoulés depuis l'annonce, dans un quotidien à diffusion nationale, que la communication est consultable et où ;

d. le créancier ne s'est pas opposé à temps à cette intention, ou son opposition a été retirée ou déclarée non fondée par une décision de justice irrévocable.

4. Si le créancier l'exige, une sûreté doit lui être fournie ou une autre garantie lui être donnée pour le paiement de ses créances pour lesquelles la responsabilité court encore, sous peine que l'opposition visée à l'alinéa 5 soit déclarée fondée. Cela ne vaut pas si, après la fin de la responsabilité, compte tenu de la situation patrimoniale de la personne morale ou pour d'autres motifs, il dispose de garanties suffisantes que ces créances seront payées.

5. Jusqu'à deux mois après l'annonce, le créancier dont la créance est encore couverte par la responsabilité peut s'opposer à l'intention d'y mettre fin en déposant une requête auprès du tribunal du domicile de la personne morale débitrice principale.

6. Le juge ne déclare l'opposition fondée qu'après l'expiration d'un délai qu'il a fixé pour fournir une garantie qu'il a définie, sans que celle-ci ait été fournie.

Retirer et mettre fin sont deux étapes. Avec le retrait (alinéa 1), la responsabilité pour les nouvelles dettes cesse. Pour les dettes issues de contrats antérieurs, la mère reste responsable (alinéa 2) : c'est la responsabilité résiduelle. Elle ne prend fin qu'après la procédure de l'alinéa 3, et seulement si la filiale a quitté le groupe. Une mère qui garde sa filiale peut donc déposer le retrait, mais ne se libère pas des anciennes dettes.

Selon la KVK, la déclaration de responsabilité et un retrait vont en original avec signatures originales par la poste à KVK, Backoffice Verklaringen, Postbus 1544, 3000 DP Rotterdam (kvk.nl, consulté le 27 octobre 2026). Une déclaration d'accord ou du commissaire aux comptes peut être envoyée par la poste ou par e-mail à verklaring@kvk.nl ; les déclarations peuvent être en néerlandais, anglais, français ou allemand.

Ce que l'exemption 403 apporte à une filiale micro, petite, moyenne ou grande

L'exemption est ouverte à toute catégorie de taille (confirmé pour la micro dans RJk M1.103). Ce qu'elle apporte diffère fortement. Les seuils de catégorie ci-dessous sont ceux des exercices commençant à partir du 1er janvier 2024.

Ce qui s'applique aux exercices 2025, 2026 et 2027

Les conditions sont identiques pour les trois exercices : l'art. 2:403 n'a pas été modifié depuis le 1er juillet 2016 et l'art. 2:404 depuis le 1er septembre 2017, et aucune modification n'est annoncée. Le RJ a adapté le chapitre 305 et le chapitre 217 pour les exercices commençant à partir du 1er janvier 2027 ; pour 2025 et 2026, les versions précédentes s'appliquent. Important pour qui clôture maintenant l'exercice 2025 : avec une date de clôture au 31 décembre 2025, les documents consolidés devaient être au registre du commerce au plus tard le 30 juin 2026, sauf si la société consolidante pouvait publier plus tard selon son propre droit. Si une condition faisait défaut, l'exemption ne vaut pas pour 2025 et la filiale suit intégralement le titre 9, avec dépôt au plus tard le 31 décembre 2026 (art. 2:394, al. 3 BW).

Cas pratique : une entreprise d'installation sous déclaration 403

Kempen Installatie BV a, pour 2026, € 11 millions d'actif, € 26 millions de chiffre d'affaires et 120 salariés. Par elle-même, elle est de taille moyenne et soumise au contrôle. Toutes ses actions sont détenues par Kempen Groep BV, qui consolide un grand groupe. Voici le déroulé de l'exercice 2026 :

1. 2 février 2026 : Kempen Groep dépose sa déclaration de responsabilité pour Kempen Installatie, en original par la poste. Cette déclaration reste valable jusqu'à son retrait.
2. 9 mars 2026 : Kempen Groep signe, en tant qu'unique actionnaire, la déclaration d'accord pour l'exercice 2026 et la dépose.
3. 31 mai 2027 : la direction de Kempen Installatie établit les comptes annuels abrégés 2026 ; le 10 juin 2027, Kempen Groep, en tant qu'assemblée générale, les approuve.
4. 30 juin 2027 : les comptes consolidés 2026 de Kempen Groep sont au registre du commerce avec rapport d'audit et rapport de gestion.

Le compte de résultat comporte deux lignes : résultat des activités ordinaires après impôts € 1.150.000 et solde des autres produits et charges après impôts € 0. Kempen Installatie ne fait pas contrôler ses comptes annuels et ne les dépose pas. En contrepartie, Kempen Groep répond des dettes découlant d'actes juridiques de sa filiale : la majeure partie des € 7,5 millions de dettes au bilan, plus tout ce que la filiale contractera ensuite.

Le 1er septembre 2027, Kempen Groep vend la filiale. Le 6 septembre, elle dépose un retrait. Elle reste responsable d'un contrat de fournisseur de 2026 avec une créance ouverte de € 250.000. Pour clore aussi ce point, elle met le 15 septembre 2027 une communication à disposition au registre du commerce et fait paraître le 16 septembre une annonce dans un quotidien national. Jusqu'au 16 novembre 2027, les créanciers peuvent s'opposer. Le fournisseur forme opposition auprès du tribunal et demande une sûreté. Kempen Groep donne une garantie bancaire de € 250.000 et le fournisseur retire son opposition. La responsabilité résiduelle prend alors fin. Pour l'exercice 2027, l'exemption ne vaut plus, sauf si l'acquéreur, en tant que société consolidante, remet lui-même une déclaration 403 et remplit les autres conditions. Sinon, Kempen Installatie établit des comptes annuels complets, les fait contrôler et les dépose.

Là où les groupes butent avec le régime 403

• La déclaration d'accord est signée une fois puis oubliée, ou signée seulement après l'approbation. Elle se rapporte à un exercice et doit exister avant l'approbation.
• Tous les actionnaires ne signent pas. Un actionnaire minoritaire de 5% peut ainsi bloquer l'exemption.
• Une holding intermédiaire qui ne consolide pas en vertu de l'art. 2:408 BW remet la déclaration 403. Comme elle n'établit pas de comptes consolidés, le point c n'est pas rempli ; la déclaration doit venir de la société qui consolide réellement (RJ 217.210 et 305.201b).
• La mère consolidante est hors de l'UE et ne consolide que selon son propre droit. Pour l'art. 2:403, c'est insuffisant ; pour l'exemption de la holding intermédiaire de l'art. 2:408 BW, des comptes équivalents peuvent suffire.
• Les documents consolidés arrivent trop tard au registre du commerce. L'exemption tombe alors pour cet exercice, avec toutes les conséquences : contrôle, rapport de gestion et dépôt de comptes annuels complets, et, en cas de faillite, la présomption de preuve de l'art. 2:248, al. 2 BW.

Pour aller plus loin sur l'exemption de groupe

• Article 2:408 BW : l'exemption de la holding intermédiaire, qui joue souvent avec l'art. 2:403 dans un même groupe.
• Articles 2:405–2:414 BW : les comptes consolidés que demande le point c, et la mention de l'alinéa 5 de l'art. 2:414.
• Article 2:394 BW, article 2:393 BW et article 2:391 BW : les obligations que l'alinéa 3 écarte.
• Article 2:398 BW : qui est une entité d'intérêt public.
• RJ 305 et 315 et RJ 217 ; pour micro et petite, le RJk.
• Glossaire : déclaration 403 et exemption de groupe. En anglais : 403 declaration.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Jaarrekening.io propose par exercice une liste de contrôle pour l'art. 2:403 : par condition un statut, une date et la pièce justificative, avec les délais à côté. Pour l'accord et la déclaration de responsabilité, il y a un modèle que vous adaptez et faites vérifier. Si l'exemption s'applique, l'application établit le bilan et le compte de résultat abrégés du point a, et la page de dépôt montre ce qui doit aller au registre du commerce : les deux déclarations et les documents de la société consolidante, pas les comptes annuels propres. L'application ne crée pas de fichier XBRL pour les déclarations ; la KVK les accepte par la poste ou par e-mail. L'application n'envoie rien à la KVK.

Sources

• Art. 2:403 BW : exemption de groupe, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:404 BW : retrait et responsabilité résiduelle, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW : mention des déclarations de responsabilité remises (alinéa 5), texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:398 BW : entités d'intérêt public (alinéa 7), texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
• KVK : dépôt des déclarations (déclaration de responsabilité, de retrait et d'accord), consulté le 27 octobre 2026
• Directives du Conseil néerlandais de la normalisation comptable (RJ) (rjnet.nl)

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