Artikel 2:403 BW: de groepsvrijstelling en de 403-verklaring uitgelegd

Het korte antwoord

Artikel 2:403 BW stelt een groepsmaatschappij vrij van de inrichtingsvoorschriften, de controle en de deponering van haar eigen jaarrekening. Voorwaarden: de aandeelhouders stemmen elk boekjaar schriftelijk in, een andere maatschappij consolideert haar en stelt zich hoofdelijk aansprakelijk (de 403-verklaring), en de stukken liggen op tijd bij het handelsregister. Intrekken regelt artikel 2:404.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

De voorwaarden van lid 1, onderdeel voor onderdeel

1. Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits:

a. de balans in elk geval vermeldt de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, en het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden, en de winst- en verliesrekening in elk geval vermeldt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo der overige baten en lasten, een en ander na belastingen;

b. de leden of aandeelhouders na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk hebben verklaard met afwijking van de voorschriften in te stemmen;

c. de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen, richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of een der beide richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen van toepassing is;

d. de geconsolideerde jaarrekening, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels;

e. de accountantsverklaring en het bestuursverslag, zijn gesteld of vertaald in de zelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening;

f. de onder c bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden; en

g. de verklaringen, bedoeld in de onderdelen b en f zijn gedeponeerd bij het handelsregister alsmede, telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, de stukken of vertalingen, genoemd in de onderdelen d en e.

• a. Minimale staten. Een balans met vijf bedragen (vaste activa, vlottende activa, eigen vermogen, voorzieningen, schulden) en een winst-en-verliesrekening met twee regels; de bedragen van die twee regels staan na belastingen. Meer tonen mag; minder niet.
• b. Instemming. Alle aandeelhouders of leden tekenen, elk boekjaar opnieuw (RJ 305.204). De handtekening moet ná het begin van het boekjaar staan en vóór de vaststelling van de jaarrekening. Een instemming die in december voor het volgende jaar wordt getekend, telt dus niet.
• c. Consolidatie door een ander. De maatschappij die consolideert, hoeft niet de directe moeder te zijn; ook een grootmoeder kan het zijn. Haar geconsolideerde jaarrekening moet onder de EU-jaarrekeningrichtlijn, de IAS-verordening of de richtlijnen voor banken en verzekeraars vallen. Dat is in de regel zo bij een kapitaalvennootschap in een EU- of EER-staat. Een moeder buiten de EU die alleen naar haar eigen recht consolideert, voldoet hier niet aan.
• d en e. Taal. De geconsolideerde jaarrekening is in het Nederlands, Frans, Duits of Engels, of vertaald in een van die talen. De accountantsverklaring en het bestuursverslag staan in dezelfde taal als die jaarrekening.
• f. De 403-verklaring. De maatschappij uit onderdeel c, en dus niet een willekeurige andere groepsmaatschappij, stelt zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die uit rechtshandelingen van de dochter voortvloeien: koop, huur, leningen, arbeidscontracten. Schulden die rechtstreeks uit de wet volgen, zoals een belastingaanslag, vallen naar de letter buiten die omschrijving.
• g. Deponering. De verklaringen onder b en f gaan naar het handelsregister. De geconsolideerde jaarrekening, de accountantsverklaring en het bestuursverslag (of hun vertalingen) volgen telkens binnen zes maanden na de balansdatum. Mag de consoliderende maatschappij naar haar eigen recht later publiceren, dan geldt een maand na die publicatie.

Lid 2 tot en met 4: nevenschikking, gevolgen en uitzondering

2. Zijn in de groep of het groepsdeel waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, de in lid 1 onder f bedoelde rechtspersoon of vennootschap en een andere nevengeschikt, dan is lid 1 slechts van toepassing, indien ook deze andere rechtspersoon of vennootschap een verklaring van aansprakelijkstelling heeft afgelegd; in dat geval zijn lid 1 onder g en artikel 404 van overeenkomstige toepassing.

Lid 2 gaat over groepen met twee gelijkwaardige topmaatschappijen. Staat naast de aansprakelijke maatschappij een andere maatschappij op hetzelfde niveau, dan moet die zich ook aansprakelijk stellen. Bij de gewone Nederlandse holding met dochters speelt dit niet.

3. Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de artikelen 391 tot en met 394 niet.

Om lid 3 is het de meeste groepen te doen. Er hoeft geen bestuursverslag te komen (art. 2:391 BW), geen overige gegevens (art. 2:392 BW), geen wettelijke controle (art. 2:393 BW) en geen deponering van de eigen jaarrekening (art. 2:394 BW). Wat blijft: de dochter maakt haar jaarrekening op en de algemene vergadering stelt haar vast (art. 2:210 BW voor de BV). Ook de administratieplicht van art. 2:10 BW loopt gewoon door. Volgens RJ 305.202 en 305.203 houdt die beknopte jaarrekening daarom haar betekenis, onder meer voor de toets bij uitkeringen; de RJ beveelt aan de gewone waarderingsgrondslagen te blijven gebruiken.

4. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.

Organisaties van openbaar belang kunnen de vrijstelling niet gebruiken: rechtspersonen met beursgenoteerde effecten, banken, verzekeraars en bij algemene maatregel van bestuur aangewezen organisaties (art. 2:398 lid 7 BW).

Artikel 2:404: intrekken en de overblijvende aansprakelijkheid

1. Een in artikel 403 bedoelde aansprakelijkstelling kan worden ingetrokken door deponering van een daartoe strekkende verklaring bij het handelsregister.

2. Niettemin blijft de aansprakelijkheid bestaan voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen welke zijn verricht voordat jegens de schuldeiser een beroep op de intrekking kan worden gedaan.

3. De overblijvende aansprakelijkheid wordt ten opzichte van de schuldeiser beëindigd, indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

a. de rechtspersoon behoort niet meer tot de groep;

b. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden lang ter inzage gelegen bij het handelsregister;

c. ten minste twee maanden zijn verlopen na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt;

d. tegen het voornemen heeft de schuldeiser niet tijdig verzet gedaan of zijn verzet is ingetrokken dan wel bij onherroepelijke rechterlijke uitspraak ongegrond verklaard.

4. Indien de schuldeiser dit verlangt moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 5, voor hem zekerheid worden gesteld of hem een andere waarborg worden gegeven voor de voldoening van zijn vorderingen waarvoor nog aansprakelijkheid loopt. Dit geldt niet, indien hij na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft dat deze vorderingen zullen worden voldaan.

5. Tot twee maanden na de aankondiging kan de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt, tegen het voornemen tot beëindiging verzet doen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon die hoofdschuldenaar is.

6. De rechter verklaart het verzet slechts gegrond nadat een door hem omschreven termijn om een door hem omschreven waarborg te geven is verlopen, zonder dat deze is gegeven.

Intrekken en beëindigen zijn twee stappen. Met de intrekking (lid 1) stopt de aansprakelijkheid voor nieuwe schulden. Voor schulden uit overeenkomsten van daarvoor blijft de moeder aansprakelijk (lid 2): dat is de overblijvende aansprakelijkheid. Die eindigt pas na de procedure van lid 3, en alleen als de dochter de groep heeft verlaten. Een moeder die haar dochter houdt, kan de intrekking dus wel deponeren, maar raakt de oude schulden niet kwijt.

Volgens de KVK gaan de aansprakelijkheidsverklaring en een intrekking als origineel met originele handtekeningen per post naar KVK, Backoffice Verklaringen, Postbus 1544, 3000 DP Rotterdam (kvk.nl, geraadpleegd 27 oktober 2026). Een instemmings- of accountantsverklaring kan per post of per e-mail aan verklaring@kvk.nl; verklaringen mogen in het Nederlands, Engels, Frans of Duits.

Wat de 403-vrijstelling een micro-, kleine, middelgrote of grote dochter oplevert

De vrijstelling staat open voor elke grootteklasse (voor micro bevestigd in RJk M1.103). Wat zij oplevert, verschilt sterk. De klassengrenzen hieronder zijn die voor boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen.

Wat geldt voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027

De voorwaarden zijn voor de drie boekjaren gelijk: art. 2:403 is sinds 1 juli 2016 en art. 2:404 sinds 1 september 2017 niet gewijzigd, en er is geen wijziging aangekondigd. De RJ heeft hoofdstuk 305 en hoofdstuk 217 aangepast voor verslagjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen; voor 2025 en 2026 gelden de vorige versies. Belangrijk voor wie nu boekjaar 2025 afrondt: bij een balansdatum van 31 december 2025 moesten de geconsolideerde stukken uiterlijk op 30 juni 2026 bij het handelsregister liggen, tenzij de consoliderende maatschappij naar haar eigen recht later mocht publiceren. Ontbrak er een voorwaarde, dan geldt de vrijstelling voor 2025 niet en volgt de dochter Titel 9 volledig, met deponering uiterlijk 31 december 2026 (art. 2:394 lid 3 BW).

Casus: een installatiebedrijf onder een 403-verklaring

Kempen Installatie BV heeft over 2026 € 11 miljoen activa, € 26 miljoen omzet en 120 werknemers. Op eigen kracht is zij middelgroot en controleplichtig. Al haar aandelen liggen bij Kempen Groep BV, die een grote groep consolideert. Zo verloopt boekjaar 2026:

1. 2 februari 2026: Kempen Groep deponeert haar aansprakelijkheidsverklaring voor Kempen Installatie, als origineel per post. Die verklaring blijft gelden tot zij wordt ingetrokken.
2. 9 maart 2026: Kempen Groep tekent als enig aandeelhouder de instemmingsverklaring voor boekjaar 2026 en deponeert die.
3. 31 mei 2027: het bestuur van Kempen Installatie maakt de beknopte jaarrekening 2026 op; op 10 juni 2027 stelt Kempen Groep als algemene vergadering haar vast.
4. 30 juni 2027: de geconsolideerde jaarrekening 2026 van Kempen Groep ligt met controleverklaring en bestuursverslag bij het handelsregister.

De winst-en-verliesrekening telt twee regels: resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen € 1.150.000 en saldo der overige baten en lasten na belastingen € 0. Kempen Installatie laat haar jaarrekening niet controleren en deponeert haar niet. Daar staat tegenover dat Kempen Groep instaat voor de schulden uit rechtshandelingen van haar dochter: het grootste deel van de € 7,5 miljoen schulden op de balans, plus alles wat de dochter later aangaat.

Op 1 september 2027 verkoopt Kempen Groep de dochter. Zij deponeert op 6 september een intrekking. Voor een leverancierscontract uit 2026 met een openstaande vordering van € 250.000 blijft zij aansprakelijk. Om ook dat af te sluiten, legt zij op 15 september 2027 een mededeling ter inzage bij het handelsregister en plaatst zij op 16 september een aankondiging in een landelijk dagblad. Tot 16 november 2027 kunnen schuldeisers verzet doen. De leverancier doet verzet bij de rechtbank en vraagt zekerheid. Kempen Groep geeft een bankgarantie van € 250.000 en de leverancier trekt het verzet in. Daarna eindigt de overblijvende aansprakelijkheid. Over boekjaar 2027 geldt de vrijstelling niet meer, tenzij de koper als consoliderende maatschappij zelf een 403-verklaring afgeeft en de andere voorwaarden vervult. Anders stelt Kempen Installatie een volledige jaarrekening op, laat die controleren en deponeert haar.

Waar groepen bij de 403-regeling op vastlopen

• De instemmingsverklaring wordt één keer getekend en daarna vergeten, of pas na de vaststelling getekend. Zij hoort bij één boekjaar en moet vóór de vaststelling liggen.
• Niet alle aandeelhouders tekenen. Een minderheidsaandeelhouder van 5% kan de vrijstelling zo blokkeren.
• Een tussenholding die met art. 2:408 BW niet consolideert, geeft de 403-verklaring af. Omdat zij geen geconsolideerde jaarrekening maakt, is onderdeel c niet vervuld; de verklaring moet komen van de maatschappij die wel consolideert (RJ 217.210 en 305.201b).
• De consoliderende moeder zit buiten de EU en consolideert alleen naar eigen recht. Voor art. 2:403 is dat onvoldoende; voor de tussenholdingvrijstelling van art. 2:408 BW kan een gelijkwaardige jaarrekening wel volstaan.
• De geconsolideerde stukken komen te laat bij het handelsregister. De vrijstelling vervalt dan voor dat jaar, met alle gevolgen: controle, bestuursverslag en deponering van een volledige jaarrekening, en bij een faillissement het bewijsvermoeden van art. 2:248 lid 2 BW.

Verder lezen over de groepsvrijstelling

• Artikel 2:408 BW: de vrijstelling voor de tussenholding, die vaak samen met art. 2:403 in één groep speelt.
• Artikelen 2:405–2:414 BW: de geconsolideerde jaarrekening die onderdeel c vraagt, en de vermelding van lid 5 van art. 2:414.
• Artikel 2:394 BW, artikel 2:393 BW en artikel 2:391 BW: de plichten die lid 3 uitschakelt.
• Artikel 2:398 BW: wie organisatie van openbaar belang is.
• RJ 305 en 315 en RJ 217; voor micro en klein de RJk.
• Begrippen: 403-verklaring en groepsvrijstelling. In het Engels: 403 declaration.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io heeft per boekjaar een checklist voor art. 2:403: per voorwaarde een status, een datum en het bewijsstuk, met de termijnen ernaast. Bij de instemming en de aansprakelijkheidsverklaring staat een sjabloon dat u aanpast en laat nakijken. Geldt de vrijstelling, dan maakt de app de beknopte balans en winst-en-verliesrekening van onderdeel a, en toont de deponeringspagina wat er naar het handelsregister moet: de twee verklaringen en de stukken van de consoliderende maatschappij, niet de eigen jaarrekening. Van de verklaringen maakt de app geen XBRL-bestand; de KVK neemt ze per post of e-mail aan. De app verzendt niets naar de KVK.

Bronnen

• Art. 2:403 BW: groepsvrijstelling, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:404 BW: intrekking en overblijvende aansprakelijkheid, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW: vermelding van afgegeven aansprakelijkstellingen (lid 5), tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:398 BW: organisaties van openbaar belang (lid 7), tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• KVK: verklaringen deponeren (aansprakelijkheids-, intrekkings- en instemmingsverklaring), geraadpleegd 27 oktober 2026
• Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (rjnet.nl)

Lees ook