Jaarrekening van een BV met een buitenlandse Ltd als aandeelhouder
Een Nederlandse BV in handen van een Ltd uit het Verenigd Koninkrijk of Hongkong blijft gewoon een Nederlandse BV. Ze maakt een eigen jaarrekening op, laat haar vaststellen en deponeert haar bij de KVK.
Het korte antwoord
De Nederlandse BV volgt Titel 9 Boek 2 BW zoals elke BV: opmaken binnen vijf maanden, vaststellen door de algemene vergadering (hier de Ltd), deponeren binnen acht dagen. De Ltd hoeft in Nederland niets te deponeren. Een 403-verklaring werkt alleen als de BV is geconsolideerd in een jaarrekening onder IFRS-EU of richtlijn 2013/34/EU; een Britse of Hongkongse Ltd die onder eigen recht consolideert, voldoet daar in de regel niet aan.
Bijgewerkt op 30 oktober 2026
Kerngegevens
| Wettelijke basis | art. 2:210 BW, art. 2:394 BW, art. 2:403 BW, art. 2:379 lid 3 BW |
| Wat de Ltd in Nederland doet | Besluit als aandeelhouder over de vaststelling; zelf deponeert zij hier niet, tenzij zij een Nederlandse vestiging heeft |
| Grootteklasse | Bepaald door de BV en haar eigen dochters, niet door de omvang van de Ltd (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers voor micro) |
Wat de BV zelf moet doen
Wie aandeelhouder is, verandert de verplichtingen van de BV niet. Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar; de algemene vergadering kan dat bij bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen (art. 2:210 lid 1 BW). De algemene vergadering stelt haar vast (art. 2:210 lid 3 BW). Daarna deponeert de BV haar binnen acht dagen, en uiterlijk twaalf maanden na het einde van het boekjaar (art. 2:394 BW). Een buitenlandse moeder geeft geen extra tijd en maakt de plicht niet lichter.
De taal is Nederlands. Alleen als de BV haar jaarrekening niet in het Nederlands heeft gemaakt, mag zij in het Frans, Duits of Engels worden gedeponeerd (art. 2:394 lid 1 BW); zie jaarrekening in het Engels opstellen en deponeren. Een jaarrekening in een andere valuta dan de euro is onder voorwaarden toegestaan (art. 2:362 lid 7 BW).
Vaststelling door een buitenlandse aandeelhouder
De Ltd is de algemene vergadering van de BV, als zij alle aandelen houdt. Zij besluit door haar director, bij voorkeur schriftelijk. Het snelle pad van artikel 2:210 lid 5 BW, waarbij het ondertekenen door alle bestuurders tevens vaststelling is, gaat alleen als alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. Een Ltd is dat niet, dus u hebt een apart aandeelhoudersbesluit nodig. Dat besluit bepaalt de vaststellingsdatum, en die datum moet in de gedeponeerde jaarrekening staan (art. 2:394 lid 1 BW).
- Leg vast wie namens de Ltd tekent en op grond waarvan; bewaar een uittreksel uit het register van het land van de Ltd.
- Ondertekenen kan digitaal; zie digitaal ondertekenen.
- Verlengt u de opmaaktermijn, dan besluit de Ltd dat voor het einde van de termijn.
Weigert de aandeelhouder vast te stellen, dan gelden de regels uit aandeelhouder weigert de jaarrekening vast te stellen.
Hoeft de Ltd zelf in Nederland iets te deponeren?
Nee, uitsluitend omdat zij aandeelhouder is. De Ltd valt onder het recht van haar eigen land en publiceert daar, bijvoorbeeld bij Companies House in het Verenigd Koninkrijk. In Nederland ontstaat een plicht pas als de Ltd hier zelf een vestiging heeft. De KVK schrijft dan dat een buitenlandse rechtspersoon met een nevenvestiging deponeert als zij in haar thuisland moet publiceren, en dat de Wet formeel buitenlandse vennootschappen extra eisen stelt. Of dat op uw Ltd van toepassing is, vraagt u de KVK of uw accountant.
Los van de jaarrekening schrijft de BV haar uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) in bij het UBO-register van de KVK. Wijzigingen geeft u binnen zeven dagen door, en de verantwoordelijkheid voor een juiste opgave ligt bij de organisatie zelf. Met de jaarrekening heeft dat geen verband; ga voor de ketenregels naar de KVK.
403-verklaring: waarom het bij een Britse of Hongkongse Ltd meestal niet werkt
Met een 403-verklaring hoeft een dochter haar jaarrekening niet in te richten volgens Titel 9 en niet te deponeren. Een van de voorwaarden is dat de financiële gegevens van de dochter zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop volgens het toepasselijke recht de IFRS-verordening of richtlijn 2013/34/EU (of de banken- of verzekeringsrichtlijn) van toepassing is (art. 2:403 lid 1 onder c BW). Het Verenigd Koninkrijk is sinds de Brexit geen lidstaat, en Hongkong nooit. Een Ltd die onder Brits of Hongkongs recht consolideert, voldoet in de regel niet aan die voorwaarde. Staat boven de Ltd een EU-moeder die wel zo consolideert, dan kan die de verklaring afgeven; de consoliderende entiteit hoeft niet de directe aandeelhouder te zijn. Daarnaast moet de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de schulden uit rechtshandelingen van de BV en moeten de aandeelhouders elk jaar schriftelijk instemmen (lid 1 onder b en f).
De uitzondering geldt wel voor een Nederlandse of andere EU-tussenholding die zelf onder Europees recht consolideert en dan als 403-moeder kan optreden. De details staan in artikel 2:403 BW en, in het Engels, in the 403 declaration explained en a Dutch subsidiary of a foreign group.
Wat staat er over de moeder in de jaarrekening van de BV?
De grootteklasse van de BV hangt af van haar eigen cijfers plus die van haar eigen dochters die zij zou moeten consolideren (art. 2:395a lid 2, 2:396 lid 2 BW). De omvang van de Ltd telt niet mee. Daarna verschilt de vermelding per klasse.
| Klasse | Wat over de moeder en de groep |
|---|---|
| Micro | Niets verplicht; afdeling 6 geldt niet (art. 2:395a lid 6 BW). Een vordering op of lening van de Ltd staat gewoon in de balanstotalen |
| Klein | Alleen de naam en woonplaats van de groepsmaatschappij die voor het groepsdeel van de BV de geconsolideerde cijfers opstelt (art. 2:396 lid 5 BW); groepsvorderingen en -schulden hoeven niet afzonderlijk |
| Middelgroot | Naam en woonplaats van het hoofd van de groep en van de maatschappij die haar cijfers consolideert, met de plaats waar de geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is (art. 2:379 lid 3 BW); vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen afzonderlijk (art. 2:370 en 2:375 BW) |
| Groot | Als middelgroot, plus belangrijke transacties met verbonden partijen die niet onder normale marktvoorwaarden zijn gesloten (art. 2:381 lid 3 BW) |
Het hoofd van de groep mag achterwege blijven als dat bedrijf zijn belang wettig niet pleegt te vermelden, en de minister kan ontheffing geven bij ernstig nadeel (art. 2:379 lid 3 en 4 BW).
Casus: Harbour Digital Nederland BV en Harbour Digital Ltd
Harbour Digital Ltd (fictief, Verenigd Koninkrijk) houdt alle aandelen in Harbour Digital Nederland BV. De BV heeft per 31 december 2024 en 2025 een balanstotaal van € 310.000, een netto-omzet van € 720.000 en zes werknemers; ze heeft geen eigen dochters. Dat zijn alle drie de micro-criteria (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers), dus de BV is micro. De Britse CFO vraagt of de Ltd een 403-verklaring moet afgeven om het deponeren te vermijden.
- De BV is micro. Ze maakt een jaarrekening op met balans en winst-en-verliesrekening volgens RJk M1 en deponeert alleen de balans.
- De Ltd consolideert onder Brits recht. Daarom kan zij geen 403-moeder zijn (zie hierboven). Dat is hier niet erg: de micro-balans is al kort.
- De directeur van de Ltd stelt de jaarrekening schriftelijk vast op 24 mei 2026. Die datum staat in de deponering, die uiterlijk 1 juni 2026 plaatsvindt (acht dagen).
- De lening van de Ltd van € 40.000 staat in de schulden, als deel van het totaal. Groeit de BV later naar middelgroot, dan komt zij afzonderlijk onder schulden aan groepsmaatschappijen te staan en noemt de toelichting de naam en woonplaats van de Ltd.
Eén fout komt vaak voor: de BV deponeert niets omdat "de moeder in het Verenigd Koninkrijk al publiceert". Dat telt niet; de BV deponeert zelf.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Jaarrekening.io stelt de jaarrekening van de Nederlandse BV op en maakt een publicatieversie voor uw grootteklasse. De app berekent de termijnen per boekjaar. De vaststelling door de buitenlandse aandeelhouder en het indienen blijven handelingen van u. De eerste jaarrekening in uw account is gratis, voor elke grootteklasse. Daarna betaalt u per jaarrekening, eenmalig per boekjaar: micro € 250, klein € 500, middelgroot € 2.000 of groot € 5.000, excl. btw.
Bronnen
- Art. 2:403 BW: vrijstelling voor dochtermaatschappijen (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:379 BW: deelnemingen en groepshoofd in de toelichting (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:210 BW: opmaken en vaststellen door de BV (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:396 BW: kleine rechtspersoon (wetten.overheid.nl)
- KVK: jaarrekening wel of niet deponeren (buitenlandse vennootschappen)
- KVK: UBO's inschrijven, wijzigen en uitschrijven
Veelgestelde vragen
Moet mijn Nederlandse BV een jaarrekening deponeren als de aandeelhouder een buitenlandse Ltd is?
Ja. De BV is een Nederlandse rechtspersoon en valt onder Titel 9 Boek 2 BW. Zij maakt de jaarrekening op, laat haar vaststellen door de algemene vergadering, in dit geval de Ltd, en deponeert haar bij de KVK. Dat de moeder in het buitenland publiceert, ontslaat de BV niet.
Kan een Britse Ltd een 403-verklaring afgeven voor haar Nederlandse dochter?
In de regel niet. Artikel 2:403 BW vraagt dat de dochter is geconsolideerd in een jaarrekening waarop IFRS-EU of richtlijn 2013/34/EU van toepassing is. Het Verenigd Koninkrijk valt daar sinds de Brexit buiten. Een EU-moeder of EU-tussenholding die wel zo consolideert, kan de 403-moeder zijn. Laat uw accountant de voorwaarden per geval toetsen.
Telt de omvang van de buitenlandse moeder mee voor de grootteklasse van de BV?
Nee. De klasse volgt uit de cijfers van de BV zelf en die van haar eigen dochters die zij zou moeten consolideren (art. 2:395a lid 2 en 2:396 lid 2 BW). De moeder telt niet mee. De BV kan dus micro of klein zijn terwijl de groep groot is.
Moet de buitenlandse Ltd zelf in Nederland een jaarrekening deponeren?
Niet omdat zij aandeelhouder van een BV is. Alleen als de Ltd in Nederland een vestiging heeft, kan een plicht ontstaan; de KVK noemt dan de nevenvestiging en de Wet formeel buitenlandse vennootschappen. Vraag dat na bij de KVK of uw accountant.
In welke taal deponeer ik de jaarrekening van mijn BV met een Britse moeder?
In het Nederlands. Alleen als u de jaarrekening niet in het Nederlands hebt opgemaakt, mag u haar in het Frans, Duits of Engels deponeren (art. 2:394 lid 1 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten