Het korte antwoord
Onderzoek eerst het bezwaar en de geldende stemregels. Een conflict schort de openbaarmakingsplicht niet op; zo nodig deponeert u zonder vaststelling.
Grondslag: art. 2:210, 2:238, 2:362 en 2:394 BW
Welk bezwaar maakt de aandeelhouder?
Een afwijzende aandeelhouder maakt een jaarrekening niet automatisch ongeldig. Eerst moet duidelijk worden of het om een inhoudelijke fout, ontbrekende informatie of een stemconflict gaat. De benodigde meerderheid volgt uit de toepasselijke regels en statuten. Het bestuur blijft verantwoordelijk voor zijn eigen taken, ook wanneer aandeelhouders het niet eens worden.
Vraag het bezwaar concreet te maken. Welke post is volgens de aandeelhouder onjuist en welke informatie ontbreekt? Een meningsverschil over de waarde van een vordering vraagt een andere reactie dan onvrede over dividendbeleid. Controleer de onderbouwing en pas de jaarrekening aan als daar een inhoudelijke reden voor is. Bewaar de vragen en antwoorden in het dossier. Als het bestuur besluit een gevraagde aanpassing niet te doen, leg dan de financiële afweging vast. Art. 2:362 BW verlangt een juist inzicht; een compromis tussen aandeelhouders is geen zelfstandige waarderingsgrondslag.
Hoe verloopt de stemming volgens de statuten?
Organiseer de besluitvorming volgens de statuten. Ga niet uit van unanimiteit wanneer die niet is vereist, maar evenmin van een gewone meerderheid wanneer bijzondere bepalingen gelden. Bij besluitvorming buiten vergadering moeten alle vergadergerechtigden met die werkwijze instemmen volgens art. 2:238 BW. Weigering van de procedure is iets anders dan een tegenstem over de cijfers. Een formele vergadering kan dan nodig zijn. Laat bij een patstelling of dreiging van procedures een jurist meekijken. Onjuiste oproeping of het negeren van vergaderrechten kan het conflict vergroten, zelfs wanneer de bedragen inhoudelijk juist zijn.
Bewaak los daarvan de termijnen. Art. 2:394 lid 2 BW voorziet in openbaarmaking van de opgemaakte, nog niet vastgestelde jaarrekening als de daarvoor geldende termijn is verstreken. Een aandeelhoudersgeschil maakt de maximale openbaarmakingstermijn niet vanzelf langer. Vul bij een niet-vastgestelde indiening geen fictieve vaststellingsdatum in en benoem de juiste status. Stem de technische route af met uw intermediair of KVK. Het doel is dat het ontbreken van een besluit niet wordt verward met het ontbreken van iedere openbaarmakingsverplichting. De aandeelhouderskwestie moet daarnaast afzonderlijk worden opgelost.
Welke publicatietermijn blijft lopen?
Houd decharge en resultaatbestemming herkenbaar gescheiden van vaststelling. Een aandeelhouder kan het met de cijfers eens zijn maar bezwaar hebben tegen kwijting of een uitkering. Leg per onderwerp het besluit en de stemmen vast. Wanneer na overleg een gewijzigde jaarrekening wordt vastgesteld, zorg dan voor de juiste ondertekening en vervolgpublicatie. Bewaar welke versie op welke datum is besproken. Stuur een bank of investeerder geen rapport met het label 'vastgesteld' zolang dat niet klopt. Een zorgvuldig dossier maakt duidelijk welke financiële informatie beschikbaar is, welk bezwaar nog speelt en welke formele stappen inmiddels zijn afgerond.
Bronnen
Veelgestelde vragen
Is één tegenstem altijd een veto?
Nee. De vereiste meerderheid volgt uit wet en statuten.
Wat als de cijfers inhoudelijk onjuist zijn?
Onderzoek de concrete post en corrigeer een fout vóór besluitvorming waar nodig.
Kan een onenigheid de deponering opschorten?
Niet onbeperkt. Beoordeel de route voor een opgemaakte maar niet-vastgestelde jaarrekening.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →