Aandeelhoudersbesluit vaststelling jaarrekening: model en voorbeeldtekst
Het besluit buiten vergadering waarmee de aandeelhouder van een BV de jaarrekening vaststelt, de winst bestemt en decharge verleent, met de bedragen die erbij horen.
Het korte antwoord
De algemene vergadering stelt de jaarrekening van een BV vast (art. 2:210 lid 3 BW). Dat kan in een vergadering of schriftelijk daarbuiten. Het besluit noemt de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en, als u dat wilt, de decharge. Hieronder staat een model met voorbeeldtekst. Het is geen juridisch advies.
Bijgewerkt op 24 oktober 2026
Kerngegevens
| Buiten vergadering | Mag als alle vergadergerechtigden met die wijze van besluiten instemmen (art. 2:238 lid 1 BW) |
| Alle aandeelhouders zijn bestuurder | Ondertekening van de jaarrekening geldt als vaststelling, tenzij de statuten dat uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW) |
| Dividend | Het besluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur niet heeft goedgekeurd (art. 2:216 lid 2 BW) |
Het voorbeeld: Fietsenmakerij Spaak B.V.
Fietsenmakerij Spaak B.V. is verzonnen. Alle aandelen zijn van De Wit Beheer B.V.; bestuurder is mevrouw De Wit in persoon. De aandeelhouder is dus niet zelf bestuurder, en daarom is er een afzonderlijk besluit. Pas de voorbeeldteksten aan uw statuten aan en laat ze bij twijfel nalezen door een notaris of jurist.
Het model is tekst op deze pagina. Zet het over in uw tekstverwerker en vul de gegevens van uw vennootschap in.
Model: het besluit in zeven onderdelen
| Onderdeel | Voorbeeldtekst (aanpassen) | Grondslag |
|---|---|---|
| 1. Kop | Besluit van de algemene vergadering van Fietsenmakerij Spaak B.V., gevestigd te Deventer, genomen buiten vergadering. | art. 2:238 lid 1 BW |
| 2. Constateringen | De ondergetekende, De Wit Beheer B.V., houdt alle aandelen. Er zijn geen andere vergadergerechtigden. De bestuurder is in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen. | art. 2:238 lid 1 en 2 BW |
| 3. Vaststelling | De jaarrekening over het boekjaar 2025, door het bestuur opgemaakt op 14 mei 2026, wordt vastgesteld. | art. 2:210 lid 3 BW |
| 4. Bestemming resultaat | Van de winst van € 48.600 wordt € 20.000 als dividend uitgekeerd en € 28.600 toegevoegd aan de overige reserves. | art. 2:216 lid 1 BW |
| 5. Decharge | Aan de bestuurder wordt decharge verleend voor het in 2025 gevoerde bestuur, voor zover dat uit de jaarrekening blijkt. | art. 2:210 lid 3 BW |
| 6. Ondertekening | Getekend te Deventer op 12 juni 2026. De Wit Beheer B.V., vertegenwoordigd door [naam]. | art. 2:238 lid 2 BW |
| 7. Goedkeuring bestuur (apart stuk) | Het bestuur keurt de uitkering van € 20.000 goed. Het heeft geen reden om aan te nemen dat de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. | art. 2:216 lid 2 BW |
Onderdeel 5 staat er los bij omdat vaststelling geen kwijting geeft. Onderdeel 7 is geen formaliteit: keurt het bestuur goed terwijl het wist of behoorde te voorzien dat de BV haar opeisbare schulden niet kon blijven betalen, dan zijn de bestuurders hoofdelijk verbonden voor het tekort (art. 2:216 lid 3 BW).
Voor boekjaar 2025, gelijk aan het kalenderjaar: opmaken vóór 1 juni 2026, na verlenging door de algemene vergadering vóór 1 november 2026 (art. 2:210 lid 1 BW). Na het besluit van 12 juni deponeert u uiterlijk 20 juni; de uiterste datum blijft 31 december 2026 (art. 2:394 lid 1 en 3 BW).
De winstbestemming in cijfers
| Post | Vóór het besluit (€) | Mutatie (€) | Na het besluit (€) |
|---|---|---|---|
| Geplaatst kapitaal | 120 | 0 | 120 |
| Overige reserves | 131.280 | 28.600 | 159.880 |
| Onverdeelde winst | 48.600 | -48.600 | 0 |
| Eigen vermogen | 180.000 | -20.000 | 160.000 |
| Dividendschuld aan de aandeelhouder | 0 | 20.000 | 20.000 |
Uitkeren mag voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die volgens wet of statuten moeten worden aangehouden. Spaak heeft zulke reserves niet; de volle 180.000 telt dus mee. Dividendbelasting en andere fiscale gevolgen vallen buiten dit model.
Wanneer een afzonderlijk besluit niet nodig is
Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden de jaarrekening hebben kunnen inzien en met deze werkwijze hebben ingestemd. Deze vaststelling geeft wel meteen kwijting. De statuten kunnen de regeling uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW).
Twee dingen gaan hier vaak mis. Houdt uw holding de aandelen en bent u in persoon bestuurder, zoals bij Spaak, dan is naar de letter van lid 5 niet aan de voorwaarde voldaan. En lid 5 regelt alleen de vaststelling: winstbestemming en dividend vragen nog steeds een besluit.
Bij een middelgrote of grote BV komt er een voorwaarde bij: de jaarrekening kan niet worden vastgesteld als de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring (art. 2:393 lid 7 BW).
Twee controles vóór u tekent
- Controle 1: dividend plus toevoeging aan de reserves min de winst is nul. In het voorbeeld: 20.000 plus 28.600 min 48.600.
- Controle 2: de datum van het besluit plus acht dagen is de uiterste dag van deponeren.
Fouten rond het vaststellingsbesluit
- Het dividend uitbetalen voordat het bestuur de uitkering heeft goedgekeurd.
- Ervan uitgaan dat vaststellen ook decharge is.
- De datum van het besluit niet vastleggen. Bij het deponeren moet de dag van vaststelling worden vermeld.
De vaststelling in Jaarrekening.io
In Jaarrekening.io bouwt u de jaarrekening op uit een XAF-auditfile of een saldibalans in Excel of CSV en legt u bij de deponering de datum van vaststelling vast. De software toetst die datum en rekent de termijn van acht dagen en de uiterste datum uit. Zij deponeert niet voor u. Aanmelden gaat via Gratis starten.
Bronnen
Veelgestelde vragen
Kan de enig aandeelhouder de jaarrekening vaststellen zonder vergadering?
Ja, als alle vergadergerechtigden daarmee instemmen. De stem wordt schriftelijk uitgebracht of het besluit wordt schriftelijk of elektronisch vastgelegd, en de bestuurders krijgen vooraf de gelegenheid om advies te geven (art. 2:238 BW).
Ik ben enig aandeelhouder en enig bestuurder. Is een besluit dan nog nodig?
Voor de vaststelling niet, tenzij uw statuten de regeling van art. 2:210 lid 5 BW uitsluiten: uw handtekening onder de jaarrekening geldt als vaststelling. Leg de bestemming van de winst en een eventueel dividend wel schriftelijk vast.
Moet het besluit mee naar de KvK?
Nee. U deponeert de jaarrekening, of het deel dat uw klasse openbaar maakt, en vermeldt de dag van vaststelling. Het besluit bewaart u in de administratie van de vennootschap.
Wat gebeurt er als de aandeelhouders niet tot vaststelling komen?
Is de jaarrekening twee maanden na afloop van de opmaaktermijn niet vastgesteld, dan maakt het bestuur de opgemaakte jaarrekening onverwijld openbaar, met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (art. 2:394 lid 2 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten