Wat betekent decharge?
Decharge is kwijting aan bestuurders of commissarissen voor gevoerd beleid voor zover de bevoegde vergadering daarvan kennis kon nemen.
Vaststelling van de jaarrekening geeft bij de BV niet automatisch decharge. Een afzonderlijk besluit en de reikwijdte daarvan verdienen aandacht. Onbekende feiten vallen niet vanzelf onder kwijting.
Hoe werkt het?
Decharge is een besluit van de algemene vergadering waarmee de vennootschap afstand doet van haar recht om bestuurders of commissarissen aan te spreken voor het beleid in een boekjaar. De vaststelling van de jaarrekening houdt dat besluit niet in (art. 2:210 lid 3 BW); het staat als apart punt op de agenda. Eén uitzondering: zijn alle aandeelhouders ook bestuurder en geldt de ondertekening van de jaarrekening als vaststelling, dan strekt die vaststelling wel tot kwijting (lid 5), tenzij de statuten deze route uitsluiten.
De kwijting reikt niet verder dan wat de vergadering kon weten. De Hoge Raad oordeelde in 1997 dat decharge zich niet uitstrekt tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene vergadering zijn bekendgemaakt voordat zij de jaarrekening vaststelde (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). Decharge werkt bovendien alleen tussen vennootschap en bestuurder. Een curator kan na een faillissement bestuurders aanspreken wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur; een verleende kwijting staat daaraan niet in de weg (art. 2:248 lid 6 BW).
Voorbeeld
Een BV met twee aandeelhouders en één bestuurder, die zelf geen aandelen houdt, vergadert op 12 juni 2026. Agendapunt 3: vaststelling van de jaarrekening 2025, met € 85.000 winst. Agendapunt 4: decharge van de bestuurder voor het in 2025 gevoerde bestuur. Beide besluiten worden genomen. In 2027 blijkt dat de bestuurder in 2025 € 40.000 heeft uitgeleend aan een relatie, zonder dat dit uit de jaarrekening bleek of in de vergadering is gemeld. De decharge dekt die handeling niet; de BV kan de bestuurder aanspreken voor de schade.
In de jaarrekening
Besluitvorming rond de jaarrekening; geen balans- of W&V-post.
Verschil met vaststelling
Vaststellen gaat over de cijfers: de algemene vergadering maakt de jaarrekening definitief en bepaalt daarmee de winst. Decharge gaat over personen: de vennootschap ontslaat bestuurders en commissarissen van aansprakelijkheid voor het gevoerde beleid. De vergadering kan de jaarrekening vaststellen en decharge weigeren of aanhouden, bijvoorbeeld tot een onderzoek is afgerond. Zie Jaarrekening vaststellen.
Veelgemaakte fouten
- Vaststelling automatisch als decharge lezen
- Onbekende feiten als gedekt aannemen
Waar let u op?
- Zet decharge als afzonderlijk agendapunt op de oproeping en leg het besluit vast in de notulen of het aandeelhoudersbesluit, per bestuurder en per boekjaar.
- Geef de vergadering vooraf de informatie waarover u kwijting wilt; wat niet in de jaarrekening of de vergaderstukken staat, valt er niet onder.
- Is de directeur-grootaandeelhouder enig aandeelhouder en enig bestuurder, dan volgt de kwijting uit de ondertekening, als de statuten dat niet uitsluiten. De grootteklasse speelt geen rol. Zie Vaststelling bij een holding met één DGA.
Wettelijke basis en bron
art. 2:210 lid 3 BW
Veelgestelde vragen
Is decharge verplicht?
Nee. De wet verplicht de algemene vergadering niet om decharge te verlenen. De vergadering mag het voorstel aannemen, beperken tot bepaalde onderwerpen of afwijzen.
Beschermt decharge tegen aansprakelijkheid bij faillissement?
Nee. De vordering van de curator wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur blijft mogelijk; artikel 2:248 lid 6 BW bepaalt dat een verleende kwijting daaraan niet in de weg staat. Ook derden, zoals schuldeisers, zijn niet aan de decharge gebonden.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →