Wat betekent vaststelling?
Vaststelling is het formele besluit waarmee het bevoegde orgaan de opgemaakte jaarrekening aanneemt.
Bij een BV spelen wettelijke regels en statuten over bevoegdheid en ondertekening. De deponeringstermijn na vaststelling begint dan te lopen. Opmaken door het bestuur is een eerdere stap.
Hoe werkt het?
Bij een BV maakt het bestuur de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar; de algemene vergadering kan die termijn wegens bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen (art. 2:210 lid 1 BW). Daarna stelt de algemene vergadering haar vast (lid 3). Vaststelling strekt niet tot kwijting aan bestuurders of commissarissen: decharge is een afzonderlijk besluit.
Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt ondertekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden kennis hebben kunnen nemen en hebben ingestemd, en de statuten dit niet uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW). In dat geval is er wel meteen kwijting. Bij controleplicht kan niet worden vastgesteld voordat de vergadering kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring (art. 2:393 lid 7 BW).
Voorbeeld
Een BV met twee aandeelhouders, van wie één bestuurder is, sluit het boekjaar op 31 december 2025. Het bestuur maakt op 1 april 2026 de jaarrekening op en ondertekent haar. Omdat niet alle aandeelhouders bestuurder zijn, werkt de korte route niet. Op 1 juni 2026 stellen de aandeelhouders de jaarrekening vast. Vanaf die dag lopen acht dagen: deponering uiterlijk 9 juni 2026 (art. 2:394 lid 1 BW). Was er op 31 juli 2026, twee maanden na de opmaaktermijn, nog niets vastgesteld, dan had het bestuur de opgemaakte versie onverwijld moeten deponeren (lid 2).
In de jaarrekening
Besluit rond jaarrekening; geen balanspost.
Verschil met opmaken
Opmaken is het werk van het bestuur: de cijfers en de toelichting opstellen en ondertekenen (art. 2:210 lid 2 BW). Vaststellen is het besluit van de aandeelhouders dat dit de jaarrekening is. Blijkt tussen het opmaken en de algemene vergadering nieuwe informatie over de financiële toestand op de balansdatum, dan wordt zij bij de vaststelling verwerkt voor zover dat onontbeerlijk is voor het vereiste inzicht (art. 2:362 lid 6 BW).
Veelgemaakte fouten
- Opmaken en vaststellen op één hoop gooien
- Na vaststelling deponering uitstellen
Waar let u op?
- Besluiten buiten vergadering kan, mits alle vergadergerechtigden met die wijze van besluitvorming instemmen (art. 2:238 lid 1 BW).
- Kijk in de statuten of de korte route van art. 2:210 lid 5 is uitgesloten.
- De regels zijn van micro tot groot gelijk. Stappen: jaarrekening vaststellen.
Wettelijke basis en bron
art. 2:210 en 2:394 BW
Veelgestelde vragen
Kan één persoon de jaarrekening opmaken en vaststellen?
Ja. Is de DGA enig aandeelhouder en enig bestuurder, dan geldt zijn ondertekening als bestuurder tevens als vaststelling, tenzij de statuten dat uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW).
Wat als de aandeelhouders de jaarrekening niet vaststellen?
Het bestuur moet dan de opgemaakte versie deponeren, met de mededeling dat vaststelling nog ontbreekt (art. 2:394 lid 2 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →