Wie regelt de jaarrekening na overname van een BV?

Het korte antwoord

Het bestuur bewaakt de verplichtingen van de BV. Afspraken met de verkoper bepalen daarnaast wie het voorbereidende werk en de kosten draagt.

Grondslag: art. 2:210 en 2:394 BW

Welke BV blijft na een aandelenovername bestaan?

Bij een aandelenovername blijft dezelfde BV bestaan. Haar jaarrekeningverplichtingen verdwijnen niet doordat de aandelen een andere eigenaar krijgen. Controleer bij overdracht welke boekjaren nog openstaan en wie op dat moment bestuurder is. De koopovereenkomst kan werkzaamheden verdelen, maar is geen vervanging voor de wettelijke verplichtingen van de vennootschap.

Maak bij de overdracht een statusoverzicht per boekjaar. Noteer of de jaarrekening is opgemaakt, ondertekend, vastgesteld en gedeponeerd. Vraag de bijbehorende stukken en ontvangstbewijzen op. Een mondelinge mededeling dat 'de accountant ermee bezig is' geeft onvoldoende zekerheid over de stand van zaken. Controleer bovendien of de administratie na de laatste export nog is gewijzigd. De cijfers die zijn gebruikt voor de koopprijs kunnen een tussentijdse balans betreffen en hoeven niet gelijk te zijn aan de jaarrekening. Geef elk document een eigen doel en peildatum in het overdrachtsdossier.

Welke jaarrekeningen zijn nog niet afgerond?

Art. 2:210 BW legt de opmaaktaak bij het bestuur en regelt de ondertekening. Het bestuur dat de jaarrekening opmaakt, moet zich dus voldoende in de voorafgaande periode verdiepen. Vertrokken bestuurders kunnen belangrijke informatie hebben over contracten, schattingen en gebeurtenissen in het verslagjaar. Vraag die informatie gericht op en leg de overdracht vast. Een nieuwe bestuurder kan niet volstaan met de veronderstelling dat alles vóór de overname uitsluitend een zaak van de verkoper is. Tegelijk betekent een jaarrekeninghandtekening niet dat iedere contractuele discussie over de koopprijs daarmee is opgelost.

Lees de afspraken over jaarwerk in de koopovereenkomst. Daarin kunnen medewerking, kosten, toegang tot systemen en de behandeling van correcties zijn geregeld. Laat onduidelijke bepalingen uitleggen door de betrokken adviseurs. Deponering volgens art. 2:394 BW moet ondertussen worden bewaakt. Een geschil over wie de accountantsrekening betaalt, geeft niet vanzelf meer tijd. Zorg dat de benodigde gegevens toegankelijk blijven wanneer de verkoper zijn softwareabonnement beëindigt. Neem ook de vorige jaarrekening, fiscale stukken en onderbouwing van balansposten over, zodat de nieuwe adviseur de cijfers kan aansluiten.

Wie voert de afgesproken werkzaamheden uit?

Maak onderscheid tussen een aandelenovername en aankoop van losse activa of activiteiten. Bij die laatste transactie neemt u niet zonder meer dezelfde rechtspersoon over en kan de afbakening van het jaarwerk anders zijn. Laat bij een complexe transactie ook beoordelen welke gebeurtenissen in de toelichting thuishoren en hoe de verkrijging wordt verwerkt. Plan een gezamenlijke overdrachtsbespreking tussen oude en nieuwe adviseur als dat mogelijk is. Het praktische einddoel is één duidelijk dossier met een verantwoordelijke voor iedere resterende stap. Daarmee voorkomt u dat een oude jaarrekening tussen koper, verkoper en twee accountantskantoren blijft liggen.

Bronnen

• KVK: uiterste termijn deponeren jaarrekening
• Belastingdienst: een administratie opzetten

Lees ook