RJ 216 Fusies en overnames: goodwill, negatieve goodwill en overnames binnen de groep
Wie een onderneming koopt, betaalt zelden precies de boekwaarde. RJ 216 bepaalt hoe u dat verschil vaststelt, op de balans zet en weer afschrijft.
Het korte antwoord
Bij een overname waardeert u de verkregen identificeerbare activa en verplichtingen tegen reële waarde; wat u daarboven betaalt, inclusief directe overnamekosten, is goodwill (RJ 216). Goodwill activeert u en schrijft u af over de gebruiksduur: hooguit twintig jaar tenzij u dat weerlegt, hooguit tien jaar als de duur niet betrouwbaar te schatten is. Een afwaardering neemt u nooit terug.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Richtlijn | RJ 216 (aangepast 2023), van kracht voor boekjaren vanaf 1 januari 2024; ongewijzigd in de edities 2026 en 2027 |
| Micro en klein | RJk B3.2 verwijst naar RJ 216, met een beperkte toelichting; goodwill volgt RJk B1.113–118 |
| Wet | art. 2:386 lid 3 BW, art. 2:387 lid 5 BW, art. 2:389 lid 7 BW, art. 2:413 BW |
| Bereik | Geconsolideerde jaarrekening, en bij een activa-passivatransactie ook de enkelvoudige; een aandelenkoop in de enkelvoudige jaarrekening valt onder RJ 214 |
Overname of samensmelting van belangen
RJ 216 geldt als u een samenhangend geheel van activiteiten, activa en verplichtingen verkrijgt dat zelf omzet kan maken. Koopt u alleen losse activa, dan verdeelt u de prijs naar hun reële waarde en ontstaat er geen goodwill (RJ 216.101). De juridische vorm, aandelenkoop, activa-passivatransactie of juridische fusie, maakt voor de verwerking niet uit (RJ 216.102).
Bijna elke transactie is een overname: één partij krijgt de zeggenschap over de andere (RJ 216.107). Alleen als min of meer gelijkwaardige partijen hun ondernemingen samenvoegen via een aandelenruil, met het oog op het duurzaam delen van risico's, kan sprake zijn van een samensmelting van belangen. Die verwerkt u tegen bestaande boekwaarden, zonder goodwill (RJ 216.110–112).
Purchase accounting in vijf stappen
- Overnamedatum. Het moment waarop de zeggenschap feitelijk overgaat, vaak wanneer de onderneming voor rekening en risico van de koper komt. Vanaf dan neemt u resultaten op (RJ 216.202).
- Verkrijgingsprijs. Het bedrag in geld of de reële waarde van wat u anders geeft, plus kosten die direct met de overname samenhangen, zoals due diligence, notaris en advocaten. Interne kosten van een overnameafdeling tellen niet mee (RJ 216.203 en 216.207). Een uitgestelde betaling neemt u contant gemaakt op. Een earn-out neemt u mee zodra betaling waarschijnlijk en betrouwbaar te schatten is (RJ 216.239).
- Identificeerbare activa en verplichtingen waardeert u tegen reële waarde, ook als de overgenomen partij ze zelf niet op de balans had, zoals klantcontracten, merken of een verliescompensatie (RJ 216.208–210). Verplichtingen die voortkomen uit uw eigen plannen neemt u niet op, op een strikt omschreven reorganisatievoorziening na (RJ 216.211–212).
- Latente belasting. Wijkt de reële waarde af van de fiscale boekwaarde, dan neemt u een latente belasting op volgens RJ 272 (RJ 216.501).
- Goodwill is het restant tussen verkrijgingsprijs en uw aandeel in de reële waarde van de netto-activa. Een minderheidsbelang van derden waardeert u op hun deel van die reële waarden (RJ 216.213).
Anders dan onder IFRS 3 neemt u de directe overnamekosten dus mee in de prijs, en daarmee in de goodwill.
Goodwill activeren en afschrijven
Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig artikel 385 lid 5.
- Gebruiksduur. U schrijft goodwill stelselmatig af over de periode waarin het voordeel binnenkomt. De RJ gaat uit van hooguit twintig jaar vanaf de verwerving (RJ 216.221). Factoren zijn onder meer de aard van de activiteiten, de stabiliteit van de branche, sleutelpersonen en contractuele termijnen (RJ 216.225).
- Tien jaar. Kunt u de gebruiksduur in een uitzonderlijk geval niet betrouwbaar schatten, dan schrijft u af in ten hoogste tien jaar en vermeldt u de redenen (art. 2:386 lid 3 BW).
- Langer dan twintig jaar kan alleen met overtuigend bewijs, bijvoorbeeld als de goodwill aan een actief met een lange levensduur is gekoppeld. Dan toetst u elk jaar de realiseerbare waarde en legt u de reden uit (RJ 216.225a en 216.230).
- Methode. Lineair, tenzij een ander patroon betrouwbaar vaststaat. Termijn en methode bekijkt u aan het einde van elk jaar opnieuw (RJ 216.222 en 216.228).
De afboeking wordt ongedaan gemaakt, zodra de waardevermindering heeft opgehouden te bestaan.
De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.
Casus: een bakkerij koopt een branchegenoot
Bakkerij Vermeer Groep BV koopt op 1 januari 2026 alle aandelen van Korrel & Co BV. Zij betaalt € 1.500.000 in contanten. Op 31 december 2026 volgt een earn-out op basis van de omzet in het eerste halfjaar van 2026, die waarschijnlijk € 100.000 bedraagt; omdat die binnen een jaar wordt betaald, maakt Vermeer haar niet contant. Due diligence en juridisch advies kosten € 60.000. Korrel heeft een eigen vermogen van € 700.000. Het bedrijfspand is € 300.000 meer waard dan de boekwaarde, en de leveringscontracten met twee supermarktketens, die niet op de balans van Korrel staan, hebben een reële waarde van € 200.000. Fiscaal veranderen de boekwaarden niet; we rekenen met een vennootschapsbelastingtarief van 25,8%.
| Berekening | Bedrag |
|---|---|
| Koopsom in contanten | € 1.500.000 |
| Earn-out (waarschijnlijk, betaalbaar op 31 december 2026) | € 100.000 |
| Directe overnamekosten | € 60.000 |
| Verkrijgingsprijs | € 1.660.000 |
| Eigen vermogen Korrel | € 700.000 |
| Meerwaarde pand | € 300.000 |
| Leveringscontracten | € 200.000 |
| Latente belastingverplichting (25,8% × € 500.000) | − € 129.000 |
| Reële waarde netto-activa | € 1.071.000 |
| Goodwill | € 589.000 |
Vermeer schat de gebruiksduur van de goodwill op tien jaar, op basis van de recepturen, het team en de looptijd van de contracten, en schrijft € 58.900 per jaar af. In haar enkelvoudige jaarrekening staat Korrel als deelneming tegen nettovermogenswaarde (€ 1.071.000) en de goodwill apart onder de immateriële vaste activa. In de geconsolideerde jaarrekening staan pand, contracten en latentie per post, met dezelfde goodwill. Het eigen vermogen is in beide gelijk.
Bij de vaststelling eind 2026 bedraagt de earn-out € 145.000. De verkrijgingsprijs en de goodwill gaan € 45.000 omhoog, af te schrijven over de resterende negen jaar: € 5.000 per jaar extra vanaf 2027 (RJ 216.240–242). Had Vermeer in totaal maar € 1.000.000 betaald, dan was er € 71.000 negatieve goodwill geweest. Na een nieuwe controle van de reële waarden zet zij die als aparte passiefpost op de balans en laat zij haar meelopen met de afschrijving van pand en contracten, omdat het bedrag onder hun reële waarde blijft (RJ 216.233–235).
Per klasse. Als middelgrote of grote onderneming licht Vermeer de overname uitgebreid toe: partij, datum, percentage, koopsom met earn-out, de afschrijvingstermijn en een mutatieoverzicht van de goodwill (RJ 216.401–403). Als kleine BV beschrijft zij alleen hoe zij de overname heeft verwerkt; de rest is een overweging (RJk B3.203). Als micro vermeldt zij niets, maar ook dan staat de goodwill geactiveerd in de vaste activa.
Overnames binnen de groep en bij stichtingen
Koopt een holding een zustermaatschappij die onder dezelfde aandeelhouder valt, dan is het een overname onder gemeenschappelijke leiding. U kiest dan in de geconsolideerde jaarrekening uit drie methoden: purchase accounting, maar alleen als dat de economische werkelijkheid weergeeft; pooling of interests; of carry-over accounting, waarbij u de bestaande boekwaarden samenvoegt zonder de vergelijkende cijfers aan te passen (RJ 216.503). Voor de enkelvoudige jaarrekening geldt hetzelfde via RJ 214.513. Bij een herstructurering binnen een familiegroep hoeft zo geen nieuwe goodwill te ontstaan.
Bij stichtingen en verenigingen verwerkt u een juridische fusie als samensmelting van belangen. Betaalt de verkrijgende stichting een koopsom bij een activa-passivatransactie, dan is het een gewone overname (RJ 216.604–605).
Wat er per boekjaar verandert
RJ 216 (aangepast 2023) geldt sinds boekjaren vanaf 1 januari 2024 en is in de edities 2026 en 2027 niet gewijzigd. Voor 2025, 2026 en 2027 gelden dus dezelfde regels. Wel verduidelijkte de RJ per 2026 in RJ 272 dat de uitzondering voor latente belasting bij de eerste opname van een actief niet geldt voor een overname onder RJ 216 (Ten geleide editie 2026): bij een overname neemt u de latentie dus gewoon op.
Veelgemaakte fouten
- Overnamekosten ten laste van het resultaat brengen, zoals onder IFRS, in plaats van ze in de verkrijgingsprijs op te nemen.
- Klantcontracten en merken niet apart onderkennen, waardoor alles in de goodwill belandt.
- De latente belasting op de meerwaarden vergeten, zodat de goodwill te laag uitvalt.
- Goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen brengen. Dat mag niet; art. 2:389 lid 7 BW schrijft activeren voor (RJk B1.114).
- Een eerdere afwaardering van goodwill terugnemen.
- Standaard tien jaar kiezen zonder de gebruiksduur te schatten. Tien jaar is het maximum voor als schatten niet lukt, geen vaste termijn.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
De consolidatiemodule berekent bij de eliminatie van een deelneming de goodwill of negatieve goodwill en het aandeel van derden. De reële waarden van de overgenomen activa en verplichtingen stelt u zelf vast; de app neemt ze over. In de toelichting vraagt de app de afschrijvingstermijn van goodwill en, als de gebruiksduur niet betrouwbaar te schatten is, de redenen voor de gekozen termijn.
Bronnen
Veelgestelde vragen
Hoe bereken ik goodwill bij een overname?
Neem de verkrijgingsprijs: koopsom, de waarschijnlijke earn-out en de directe overnamekosten. Trek daarvan uw aandeel af in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen onderneming, inclusief activa die zij zelf niet op de balans had en de latente belasting op meerwaarden. Het positieve verschil is goodwill (RJ 216.203–213; art. 2:389 lid 7 BW).
Over hoeveel jaar schrijf ik goodwill af?
Over de geschatte economische gebruiksduur, met twintig jaar vanaf de verwerving als weerlegbare bovengrens (RJ 216.221). Is de gebruiksduur in een uitzonderlijk geval niet betrouwbaar te schatten, dan in ten hoogste tien jaar, met vermelding van de redenen (art. 2:386 lid 3 BW). Fiscaal geldt een eigen maximum van 10% per jaar.
Mag ik overnamekosten activeren?
Ja. Onder RJ 216 horen kosten die direct met de overname samenhangen, zoals due diligence, notaris en juridisch en financieel advies, bij de verkrijgingsprijs en dus bij de goodwill (RJ 216.207). Algemene kosten van een eigen overnameafdeling niet. Onder IFRS 3 neemt u zulke kosten juist direct als last.
Wat is negatieve goodwill en hoe verwerk ik die?
Negatieve goodwill ontstaat als u minder betaalt dan uw aandeel in de reële waarde van de netto-activa. Controleer eerst of de reële waarden kloppen. Daarna staat zij als aparte passiefpost op de balans. Het deel voor verwachte verliezen valt vrij als die verliezen zich voordoen; het overige valt vrij naarmate de verkregen niet-monetaire activa worden afgeschreven of verkocht, en een eventueel overschot direct (RJ 216.233–235).
Ontstaat er goodwill als mijn holding een zustermaatschappij koopt?
Niet noodzakelijk. Bij een overname onder gemeenschappelijke leiding mag u kiezen voor carry-over accounting of pooling of interests, waarbij de bestaande boekwaarden blijven staan. Purchase accounting met goodwill mag alleen als dat de economische werkelijkheid van de transactie weergeeft (RJ 216.503).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten