RJ 216 Fusions et acquisitions : goodwill, goodwill négatif et acquisitions au sein du groupe

La réponse courte

Lors d'une acquisition, vous évaluez les actifs et passifs identifiables acquis à la juste valeur ; ce que vous payez en plus, frais directs d'acquisition compris, est le goodwill (RJ 216). Vous activez le goodwill et l'amortissez sur sa durée d'utilité : vingt ans au plus sauf si vous le réfutez, dix ans au plus si la durée ne peut être estimée de manière fiable. Vous ne reprenez jamais une dépréciation.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Acquisition ou mise en commun d'intérêts

La RJ 216 s'applique si vous acquérez un ensemble cohérent d'activités, d'actifs et de passifs capable de réaliser lui-même un chiffre d'affaires. Si vous n'achetez que des actifs isolés, vous répartissez le prix selon leur juste valeur et aucun goodwill ne naît (RJ 216.101). La forme juridique, achat d'actions, acquisition d'actifs et de passifs ou fusion juridique, est sans incidence sur la comptabilisation (RJ 216.102).

Presque toute transaction est une acquisition : une partie obtient le contrôle de l'autre (RJ 216.107). Ce n'est que lorsque des parties plus ou moins égales réunissent leurs entreprises par un échange d'actions, en vue de partager durablement les risques, qu'il peut y avoir une mise en commun d'intérêts. Vous la comptabilisez aux valeurs comptables existantes, sans goodwill (RJ 216.110–112).

La méthode de l'acquisition en cinq étapes

1. Date d'acquisition. Le moment où le contrôle passe effectivement, souvent lorsque l'entreprise passe pour le compte et aux risques de l'acquéreur. À partir de là, vous comptabilisez les résultats (RJ 216.202).
2. Prix d'acquisition. Le montant en numéraire ou la juste valeur de ce que vous donnez autrement, plus les frais directement liés à l'acquisition, comme la due diligence, le notaire et les avocats. Les frais internes d'un service d'acquisitions ne comptent pas (RJ 216.203 et 216.207). Un paiement différé est comptabilisé actualisé. Vous prenez en compte un earn-out dès que le paiement est probable et estimable de manière fiable (RJ 216.239).
3. Actifs et passifs identifiables : vous les évaluez à la juste valeur, même si la partie acquise ne les avait pas elle-même au bilan, comme des contrats clients, des marques ou un report déficitaire (RJ 216.208–210). Les obligations résultant de vos propres plans ne sont pas comptabilisées, sauf une provision de restructuration strictement définie (RJ 216.211–212).
4. Impôt différé. Si la juste valeur diffère de la valeur comptable fiscale, vous comptabilisez un impôt différé selon la RJ 272 (RJ 216.501).
5. Goodwill : c'est le solde entre le prix d'acquisition et votre quote-part de la juste valeur de l'actif net. Vous évaluez une participation minoritaire de tiers à leur part de ces justes valeurs (RJ 216.213).

Contrairement à l'IFRS 3, vous incluez donc les frais directs d'acquisition dans le prix, et ainsi dans le goodwill.

Activer et amortir le goodwill

Si la valeur lors de la première évaluation conformément à l'alinéa 2 ou à l'alinéa 3 est inférieure au prix d'acquisition ou à la valeur comptable antérieure de la participation, la différence est portée à l'actif comme goodwill. Pour ce calcul, le prix d'acquisition est également réduit conformément à l'article 385, alinéa 5.

• Durée d'utilité. Vous amortissez le goodwill de façon systématique sur la période pendant laquelle l'avantage se réalise. La RJ part d'un maximum de vingt ans à compter de l'acquisition (RJ 216.221). Les facteurs sont notamment la nature des activités, la stabilité du secteur, les personnes clés et les durées contractuelles (RJ 216.225).
• Dix ans. Si vous ne pouvez exceptionnellement pas estimer la durée d'utilité de manière fiable, vous amortissez sur dix ans au plus et indiquez les raisons (art. 2:386, al. 3 BW).
• Plus de vingt ans n'est possible qu'avec des preuves convaincantes, par exemple si le goodwill est lié à un actif de longue durée de vie. Vous testez alors chaque année la valeur recouvrable et expliquez la raison (RJ 216.225a et 216.230).
• Méthode. Linéaire, sauf si un autre schéma est établi de manière fiable. Vous réexaminez la durée et la méthode à la fin de chaque exercice (RJ 216.222 et 216.228).

La dépréciation est reprise dès que la perte de valeur a cessé d'exister.

La deuxième phrase de l'alinéa 4 ne s'applique pas aux dépréciations du goodwill.

Cas pratique : une boulangerie rachète un confrère

Bakkerij Vermeer Groep BV achète le 1er janvier 2026 toutes les actions de Korrel & Co BV. Elle paie € 1.500.000 en numéraire. Le 31 décembre 2026 suit un earn-out fondé sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2026, qui s'élèvera probablement à € 100.000 ; comme il est payé dans l'année, Vermeer ne l'actualise pas. La due diligence et le conseil juridique coûtent € 60.000. Korrel a des capitaux propres de € 700.000. Le local d'exploitation vaut € 300.000 de plus que la valeur comptable, et les contrats de fourniture avec deux chaînes de supermarchés, qui ne figurent pas au bilan de Korrel, ont une juste valeur de € 200.000. Fiscalement, les valeurs comptables ne changent pas ; nous calculons avec un taux d'impôt sur les sociétés de 25,8 %.

Vermeer estime la durée d'utilité du goodwill à dix ans, sur la base des recettes, de l'équipe et de la durée des contrats, et amortit € 58.900 par an. Dans ses comptes annuels individuels, Korrel figure comme participation à la valeur nette d'actif (€ 1.071.000) et le goodwill séparément parmi les immobilisations incorporelles. Dans les comptes annuels consolidés, le local, les contrats et l'impôt différé figurent par poste, avec le même goodwill. Les capitaux propres sont identiques dans les deux.

Lors du règlement fin 2026, l'earn-out s'élève à € 145.000. Le prix d'acquisition et le goodwill augmentent de € 45.000, à amortir sur les neuf années restantes : € 5.000 par an en plus à partir de 2027 (RJ 216.240–242). Si Vermeer n'avait payé en tout que € 1.000.000, il y aurait eu € 71.000 de goodwill négatif. Après un nouveau contrôle des justes valeurs, elle le présente comme poste distinct du passif au bilan et le reprend au rythme de l'amortissement du local et des contrats, car le montant reste inférieur à leur juste valeur (RJ 216.233–235).

Par catégorie. En tant qu'entreprise moyenne ou grande, Vermeer commente l'acquisition en détail : partie, date, pourcentage, prix d'achat avec earn-out, la durée d'amortissement et un tableau de variations du goodwill (RJ 216.401–403). En tant que petite BV, elle décrit seulement comment elle a comptabilisé l'acquisition ; le reste est à envisager (RJk B3.203). En tant que micro-entité, elle n'indique rien, mais même alors le goodwill est activé dans les immobilisations.

Acquisitions au sein du groupe et par des fondations

Si une holding achète une société sœur relevant du même actionnaire, il s'agit d'une acquisition sous contrôle commun. Dans les comptes annuels consolidés, vous choisissez alors parmi trois méthodes : la méthode de l'acquisition, mais seulement si elle reflète la réalité économique ; la mise en commun d'intérêts ; ou la carry-over accounting, où vous regroupez les valeurs comptables existantes sans adapter les chiffres comparatifs (RJ 216.503). Pour les comptes individuels, il en va de même via la RJ 214.513. Lors d'une restructuration au sein d'un groupe familial, aucun nouveau goodwill n'a donc besoin de naître.

Pour les fondations et associations, vous comptabilisez une fusion juridique comme une mise en commun d'intérêts. Si la fondation acquéreuse paie un prix d'achat lors d'une acquisition d'actifs et de passifs, c'est une acquisition ordinaire (RJ 216.604–605).

Ce qui change selon l'exercice

La RJ 216 (modifiée 2023) s'applique depuis les exercices à partir du 1er janvier 2024 et n'a pas été modifiée dans les éditions 2026 et 2027. Les mêmes règles valent donc pour 2025, 2026 et 2027. Toutefois, à partir de 2026, la RJ a précisé dans la RJ 272 que l'exception pour l'impôt différé lors de la première comptabilisation d'un actif ne s'applique pas à une acquisition relevant de la RJ 216 (Ten geleide, édition 2026) : lors d'une acquisition, vous comptabilisez donc simplement l'impôt différé.

Erreurs fréquentes

• Imputer les frais d'acquisition au résultat, comme en IFRS, au lieu de les inclure dans le prix d'acquisition.
• Ne pas identifier séparément les contrats clients et les marques, de sorte que tout finit dans le goodwill.
• Oublier l'impôt différé sur les plus-values, de sorte que le goodwill ressort trop bas.
• Imputer le goodwill directement sur les capitaux propres. Ce n'est pas permis ; l'art. 2:389, al. 7 BW prescrit l'activation (RJk B1.114).
• Reprendre une dépréciation antérieure du goodwill.
• Choisir dix ans par défaut sans estimer la durée d'utilité. Dix ans est le maximum lorsque l'estimation échoue, pas une durée fixe.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Lors de l'élimination d'une participation, le module de consolidation calcule le goodwill ou le goodwill négatif et la part des tiers. Vous déterminez vous-même les justes valeurs des actifs et passifs acquis ; l'application les reprend. Dans l'annexe, l'application demande la durée d'amortissement du goodwill et, si la durée d'utilité ne peut être estimée de manière fiable, les raisons de la durée choisie.

Sources

• Art. 2:389 BW, alinéa 7 : goodwill lors de la première évaluation (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:386 BW : amortissement du goodwill
• Art. 2:387 BW : dépréciations, pas de reprise pour le goodwill
• Ten geleide du recueil RJ, édition 2026 (rjnet.nl)
• Directives pour l'information financière annuelle (Richtlijnen voor de jaarverslaggeving) (rjnet.nl)

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