Het korte antwoord
Niet vanwege eerdere betrokkenheid alleen. Kijk naar het bestuur bij het opmaken en ondertekenen en leg bestuurswisselingen vast.
Grondslag: art. 2:210 lid 2 en 5 BW
Wie is bestuurder op de ondertekeningsdatum?
De jaarrekening wordt volgens art. 2:210 lid 2 BW ondertekend door bestuurders en commissarissen. Een voormalige bestuurder wordt niet uitsluitend door zijn historische betrokkenheid opnieuw ondertekenaar. De samenstelling van het bestuur bij de afronding is relevant. Bij een wisseling tussen opmaken en ondertekenen vraagt de concrete situatie nadere beoordeling.
Controleer de formele benoemings- en ontslagdata. Een persoon die zijn dagelijkse werk heeft neergelegd, is niet noodzakelijk juridisch al afgetreden. Omgekeerd kan een nieuwe bestuurder al benoemd zijn terwijl de administratieve overdracht nog loopt. Neem de besluiten en inschrijvingsgegevens erbij en laat verschillen uitzoeken. Vermeld in de jaarrekening niet gedachteloos de namen uit het vorige rapport. Een automatisch overgenomen handtekeningenblok kan daardoor onjuist zijn. Dezelfde aandacht geldt voor commissarissen en voor een rechtspersoon die als bestuurder optreedt. Stel vast wie namens die rechtspersoon bevoegd handelt.
Wat doet een nieuwe bestuurder met oude cijfers?
Een nieuwe bestuurder moet voldoende informatie krijgen om de jaarrekening verantwoord te kunnen afronden. Vraag de voorganger naar belangrijke schattingen, verplichtingen, claims en afspraken die niet duidelijk uit het grootboek blijken. Bewaar de antwoorden en onderliggende stukken. De overdracht kan ook bevestigingen van externe partijen omvatten, zoals een banksaldo of leningoverzicht. Onzekerheid over een oude periode lost u niet op door uitsluitend de naam van de vorige bestuurder op het rapport te zetten. Onderzoek de beschikbare gegevens en schakel zo nodig deskundige ondersteuning in voor posten die materieel of moeilijk te beoordelen zijn.
Ontbreekt de handtekening van een bestuurder of commissaris die wel moet tekenen, dan verlangt art. 2:210 lid 2 BW vermelding daarvan met de reden. Dat is iets anders dan een vertrokken bestuurder als actuele bestuurder laten staan. Geef een werkelijke reden en laat bij een conflict de formulering beoordelen. Een ontbrekende handtekening kan ook gevolgen hebben voor de bijzondere vaststelling door ondertekening uit art. 2:210 lid 5 BW. Neem daarom niet aan dat de jaarrekening bij een DGA-structuur automatisch is vastgesteld wanneer niet iedereen die daarvoor vereist is heeft getekend.
Hoe vermeldt u een ontbrekende handtekening?
Leg tot slot de tijdlijn vast: opmaakdatum, bestuurswisseling, ondertekening en aandeelhoudersbesluit. Verbind die aan de juiste versie van de jaarrekening. Een wisseling ontslaat de BV niet van haar openbaarmakingsplicht, zodat ook de deponeringsplanning moet worden bewaakt. Vraag tijdig juridisch advies als de samenstelling tijdens de afronding verandert of bestuurders onderling verschillende versies willen tekenen. Voor een gewone overdracht voorkomt een korte, duidelijke dossiernotitie al veel verwarring. Daarin staat wie welke rol had en welke informatie is overgedragen, zonder verantwoordelijkheid te suggereren die niet uit de formele positie volgt.
Bronnen
Veelgestelde vragen
Moet de bestuurder van vorig jaar altijd tekenen?
De functie op de relevante ondertekeningsdatum is beslissend, niet alleen de periode waarop de cijfers zien.
Kan een nieuwe bestuurder blind tekenen?
Nee. Hij moet voldoende informatie krijgen om zijn verantwoordelijkheid te dragen.
Wat als een handtekening ontbreekt?
Vermeld de reden bij de jaarrekening als een tekenplichtige bestuurder of commissaris niet tekent.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →