Jahresabschluss einer niederländischen BV mit ausländischer Ltd als Gesellschafter
Eine niederländische BV im Besitz einer Ltd aus dem Vereinigten Königreich oder Hongkong bleibt eine ganz normale niederländische BV. Sie erstellt einen eigenen niederländischen Jahresabschluss, lässt ihn feststellen und hinterlegt ihn bei der KVK (niederländische Handelskammer).
Die kurze Antwort
Die niederländische BV folgt Titel 9 Buch 2 BW wie jede BV: aufstellen innerhalb von fünf Monaten, Feststellung durch die Gesellschafterversammlung (hier die Ltd), Hinterlegung innerhalb von acht Tagen. Die Ltd muss in den Niederlanden nichts hinterlegen. Eine 403-Erklärung wirkt nur, wenn die BV in einen Abschluss nach IFRS-EU oder Richtlinie 2013/34/EU einbezogen ist; eine britische oder Hongkonger Ltd, die nach eigenem Recht konsolidiert, erfüllt das in der Regel nicht.
Aktualisiert am 30. Oktober 2026
Eckdaten
| Rechtsgrundlage | Art. 2:210 BW, Art. 2:394 BW, Art. 2:403 BW, Art. 2:379 Abs. 3 BW |
| Was die Ltd in den Niederlanden tut | Beschließt als Gesellschafterin über die Feststellung; sie hinterlegt hier nicht selbst, es sei denn, sie hat eine niederländische Niederlassung |
| Größenklasse | Bestimmt durch die BV und ihre eigenen Töchter, nicht durch die Größe der Ltd (Bilanzsumme ≤ € 450.000, Nettoumsatz ≤ € 900.000, < 10 Arbeitnehmer für Kleinst) |
Was die BV selbst tun muss
Wer Gesellschafter ist, ändert die Pflichten der BV nicht. Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres auf; die Gesellschafterversammlung kann das bei besonderen Umständen um höchstens fünf Monate verlängern (Art. 2:210 Abs. 1 BW). Die Gesellschafterversammlung stellt ihn fest (Art. 2:210 Abs. 3 BW). Danach hinterlegt die BV ihn innerhalb von acht Tagen, spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres (Art. 2:394 BW). Eine ausländische Mutter gibt keine zusätzliche Zeit und macht die Pflicht nicht leichter.
Die Sprache ist Niederländisch. Nur wenn die BV ihren Jahresabschluss nicht auf Niederländisch aufgestellt hat, darf sie ihn auf Französisch, Deutsch oder Englisch hinterlegen (Art. 2:394 Abs. 1 BW); siehe Jahresabschluss auf Englisch aufstellen und hinterlegen. Ein Jahresabschluss in einer anderen Währung als dem Euro ist unter Bedingungen zulässig (Art. 2:362 Abs. 7 BW).
Feststellung durch einen ausländischen Gesellschafter
Die Ltd ist die Gesellschafterversammlung der BV, wenn sie alle Anteile hält. Sie beschließt durch ihren Director, vorzugsweise schriftlich. Der schnelle Weg nach Artikel 2:210 Abs. 5 BW, bei dem die Unterzeichnung durch alle Geschäftsführer zugleich Feststellung ist, geht nur, wenn alle Gesellschafter auch Geschäftsführer sind. Eine Ltd ist das nicht, Sie brauchen also einen gesonderten Gesellschafterbeschluss. Dieser Beschluss bestimmt das Feststellungsdatum, und dieses Datum muss im hinterlegten Jahresabschluss stehen (Art. 2:394 Abs. 1 BW).
- Halten Sie fest, wer für die Ltd unterzeichnet und aufgrund welcher Befugnis; bewahren Sie einen Auszug aus dem Register des Landes der Ltd auf.
- Die Unterzeichnung kann digital erfolgen; siehe digital unterzeichnen.
- Verlängern Sie die Aufstellungsfrist, beschließt die Ltd das vor Ablauf der Frist.
Weigert sich der Gesellschafter festzustellen, gelten die Regeln aus Gesellschafter weigert sich, den Jahresabschluss festzustellen.
Muss die Ltd selbst in den Niederlanden etwas hinterlegen?
Nein, allein deshalb, weil sie Gesellschafterin ist. Die Ltd unterliegt dem Recht ihres eigenen Landes und veröffentlicht dort, etwa bei Companies House im Vereinigten Königreich. In den Niederlanden entsteht eine Pflicht erst, wenn die Ltd hier selbst eine Niederlassung hat. Die KVK schreibt dann, dass eine ausländische juristische Person mit einer Zweigniederlassung hinterlegt, wenn sie in ihrem Heimatland veröffentlichen muss, und dass das Wet formeel buitenlandse vennootschappen zusätzliche Anforderungen stellt. Ob das auf Ihre Ltd zutrifft, fragen Sie die KVK oder Ihren Accountant.
Unabhängig vom Jahresabschluss trägt die BV ihre wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) in das UBO-Register der KVK ein. Änderungen melden Sie innerhalb von sieben Tagen, und die Verantwortung für eine richtige Meldung liegt bei der Organisation selbst. Mit dem Jahresabschluss hat das keinen Zusammenhang; für die Kettenregeln wenden Sie sich an die KVK.
403-Erklärung: warum sie bei einer britischen oder Hongkonger Ltd meist nicht greift
Mit einer 403-Erklärung muss eine Tochter ihren Jahresabschluss nicht nach Titel 9 aufstellen und nicht hinterlegen. Eine der Voraussetzungen ist, dass die Finanzdaten der Tochter in einen Konzernabschluss einbezogen sind, auf den nach dem anwendbaren Recht die IFRS-Verordnung oder die Richtlinie 2013/34/EU (oder die Banken- oder Versicherungsrichtlinie) anwendbar ist (Art. 2:403 Abs. 1 Buchst. c BW). Das Vereinigte Königreich ist seit dem Brexit kein Mitgliedstaat mehr, Hongkong war es nie. Eine Ltd, die nach britischem oder Hongkonger Recht konsolidiert, erfüllt diese Voraussetzung in der Regel nicht. Steht über der Ltd eine EU-Mutter, die so konsolidiert, kann diese die Erklärung abgeben; das konsolidierende Unternehmen muss nicht der unmittelbare Gesellschafter sein. Außerdem muss die Mutter sich gesamtschuldnerisch für die Schulden aus Rechtshandlungen der BV haftbar erklären, und die Gesellschafter müssen jedes Jahr schriftlich zustimmen (Abs. 1 Buchst. b und f).
Die Ausnahme gilt für eine niederländische oder andere EU-Zwischenholding, die selbst nach europäischem Recht konsolidiert und dann als 403-Mutter auftreten kann. Die Einzelheiten stehen in Artikel 2:403 BW und, auf Englisch, in the 403 declaration explained und a Dutch subsidiary of a foreign group.
Was steht im Jahresabschluss der BV über die Mutter?
Die Größenklasse der BV hängt von ihren eigenen Zahlen plus denen ihrer eigenen Töchter ab, die sie konsolidieren müsste (Art. 2:395a Abs. 2, 2:396 Abs. 2 BW). Die Größe der Ltd zählt nicht mit. Danach unterscheidet sich die Angabe je Klasse.
| Klasse | Was zur Mutter und zum Konzern |
|---|---|
| Kleinst | Nichts verpflichtend; Abschnitt 6 gilt nicht (Art. 2:395a Abs. 6 BW). Eine Forderung gegen oder ein Darlehen von der Ltd steht ganz normal in den Bilanzsummen |
| Klein | Nur Name und Sitz der Konzerngesellschaft, die für den Konzernteil der BV die konsolidierten Zahlen aufstellt (Art. 2:396 Abs. 5 BW); Konzernforderungen und -schulden müssen nicht gesondert gezeigt werden |
| Mittelgroß | Name und Sitz der Konzernspitze und der Gesellschaft, die deren Zahlen konsolidiert, mit dem Ort, an dem der Konzernabschluss erhältlich ist (Art. 2:379 Abs. 3 BW); Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften gesondert (Art. 2:370 und 2:375 BW) |
| Groß | Wie mittelgroß, plus bedeutende Geschäfte mit nahestehenden Parteien, die nicht zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen wurden (Art. 2:381 Abs. 3 BW) |
Die Konzernspitze darf entfallen, wenn diese Gesellschaft ihre Beteiligung gesetzlich üblicherweise nicht angibt, und der Minister kann bei ernstem Nachteil eine Befreiung erteilen (Art. 2:379 Abs. 3 und 4 BW).
Fall: Harbour Digital Nederland BV und Harbour Digital Ltd
Harbour Digital Ltd (fiktiv, Vereinigtes Königreich) hält alle Anteile an Harbour Digital Nederland BV. Die BV hat zum 31. Dezember 2024 und 2025 eine Bilanzsumme von € 310.000, einen Nettoumsatz von € 720.000 und sechs Arbeitnehmer; sie hat keine eigenen Töchter. Das sind alle drei Kleinst-Kriterien (Bilanzsumme ≤ € 450.000, Nettoumsatz ≤ € 900.000, < 10 Arbeitnehmer), die BV ist also Kleinst. Der britische CFO fragt, ob die Ltd eine 403-Erklärung abgeben muss, um die Hinterlegung zu vermeiden.
- Die BV ist Kleinst. Sie stellt einen Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach RJk M1 auf und hinterlegt nur die Bilanz.
- Die Ltd konsolidiert nach britischem Recht. Daher kann sie keine 403-Mutter sein (siehe oben). Das ist hier nicht schlimm: Die Kleinst-Bilanz ist ohnehin kurz.
- Der Director der Ltd stellt den Jahresabschluss am 24. Mai 2026 schriftlich fest. Dieses Datum steht in der Hinterlegung, die spätestens am 1. Juni 2026 erfolgt (acht Tage).
- Das Darlehen der Ltd von € 40.000 steht in den Verbindlichkeiten, als Teil der Summe. Wächst die BV später zur mittelgroßen, erscheint es gesondert unter Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften, und der Anhang nennt Name und Sitz der Ltd.
Ein Fehler kommt häufig vor: Die BV hinterlegt nichts, weil "die Mutter im Vereinigten Königreich schon veröffentlicht". Das zählt nicht; die BV hinterlegt selbst.
So funktioniert es bei Jaarrekening.io
Jaarrekening.io stellt den Jahresabschluss der niederländischen BV auf und erstellt eine Offenlegungsfassung für Ihre Größenklasse. Die App berechnet die Fristen je Geschäftsjahr. Die Feststellung durch den ausländischen Gesellschafter und die Einreichung bleiben Handlungen von Ihnen. Der erste Jahresabschluss in Ihrem Konto ist kostenlos, für jede Größenklasse. Danach zahlen Sie je Jahresabschluss, einmalig je Geschäftsjahr: Kleinst € 250, klein € 500, mittelgroß € 2.000 oder groß € 5.000, zzgl. USt.
Quellen
- Art. 2:403 BW: Befreiung für Tochtergesellschaften (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
- Art. 2:379 BW: Beteiligungen und Konzernspitze im Anhang (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
- Art. 2:210 BW: Aufstellung und Feststellung durch die BV (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
- Art. 2:396 BW: kleine juristische Person (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
- KVK: Jahresabschluss hinterlegen oder nicht (ausländische Gesellschaften) (auf Niederländisch)
- KVK: UBOs eintragen, ändern und austragen (auf Niederländisch)
Häufige Fragen
Muss meine niederländische BV einen Jahresabschluss hinterlegen, wenn der Gesellschafter eine ausländische Ltd ist?
Ja. Die BV ist eine niederländische juristische Person und fällt unter Titel 9 Buch 2 BW. Sie stellt den Jahresabschluss auf, lässt ihn von der Gesellschafterversammlung feststellen, hier der Ltd, und hinterlegt ihn bei der KVK. Dass die Mutter im Ausland veröffentlicht, entbindet die BV nicht.
Kann eine britische Ltd eine 403-Erklärung für ihre niederländische Tochter abgeben?
In der Regel nicht. Artikel 2:403 BW verlangt, dass die Tochter in einen Konzernabschluss einbezogen ist, auf den IFRS-EU oder die Richtlinie 2013/34/EU anwendbar ist. Das Vereinigte Königreich fällt seit dem Brexit nicht mehr darunter. Eine EU-Mutter oder EU-Zwischenholding, die so konsolidiert, kann die 403-Mutter sein. Lassen Sie Ihren Accountant die Voraussetzungen im Einzelfall prüfen.
Zählt die Größe der ausländischen Mutter für die Größenklasse der BV?
Nein. Die Klasse ergibt sich aus den Zahlen der BV selbst und denen ihrer eigenen Töchter, die sie konsolidieren müsste (Art. 2:395a Abs. 2 und 2:396 Abs. 2 BW). Die Mutter zählt nicht mit. Die BV kann also Kleinst oder klein sein, während der Konzern groß ist.
Muss die ausländische Ltd selbst in den Niederlanden einen Jahresabschluss hinterlegen?
Nicht deshalb, weil sie Gesellschafterin einer BV ist. Nur wenn die Ltd in den Niederlanden eine Niederlassung hat, kann eine Pflicht entstehen; die KVK nennt dann die Zweigniederlassung und das Wet formeel buitenlandse vennootschappen (Gesetz über formal ausländische Gesellschaften). Fragen Sie bei der KVK oder Ihrem Accountant nach.
In welcher Sprache hinterlege ich den Jahresabschluss meiner BV mit britischer Mutter?
Auf Niederländisch. Nur wenn Sie den Jahresabschluss nicht auf Niederländisch aufgestellt haben, dürfen Sie ihn auf Französisch, Deutsch oder Englisch hinterlegen (Art. 2:394 Abs. 1 BW).
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