Comptes annuels d'une BV néerlandaise avec une Ltd étrangère comme associé

La réponse courte

La BV néerlandaise suit le titre 9 du livre 2 BW comme toute BV : établissement dans les cinq mois, approbation par l'assemblée générale (ici la Ltd), dépôt dans les huit jours. La Ltd n'a rien à déposer aux Pays-Bas. Une déclaration 403 ne fonctionne que si la BV est consolidée dans des comptes annuels sous IFRS-EU ou la directive 2013/34/UE ; une Ltd britannique ou hongkongaise qui consolide selon son droit propre n'y satisfait en règle générale pas.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Ce que la BV doit faire elle-même

L'identité de l'associé ne change pas les obligations de la BV. La direction établit les comptes annuels dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice ; l'assemblée générale peut, dans des circonstances particulières, prolonger ce délai de cinq mois au plus (art. 2:210, al. 1 BW). L'assemblée générale les approuve (art. 2:210, al. 3 BW). Ensuite la BV les dépose dans les huit jours, et au plus tard douze mois après la fin de l'exercice (art. 2:394 BW). Une mère étrangère ne donne pas de temps supplémentaire et n'allège pas l'obligation.

La langue est le néerlandais. Ce n'est que si la BV n'a pas établi ses comptes annuels en néerlandais qu'elle peut les déposer en français, allemand ou anglais (art. 2:394, al. 1 BW) ; voir établir et déposer les comptes annuels en anglais. Des comptes annuels dans une devise autre que l'euro sont permis sous conditions (art. 2:362, al. 7 BW).

Approbation par un associé étranger

La Ltd est l'assemblée générale de la BV si elle détient toutes les parts. Elle décide par son director, de préférence par écrit. La voie rapide de l'article 2:210, al. 5 BW, où la signature par tous les dirigeants vaut aussi approbation, ne fonctionne que si tous les associés sont aussi dirigeants. Une Ltd ne l'est pas : il vous faut donc une décision d'associé distincte. Cette décision fixe la date d'approbation, et cette date doit figurer dans les comptes annuels déposés (art. 2:394, al. 1 BW).

• Consignez qui signe au nom de la Ltd et en vertu de quoi ; conservez un extrait du registre du pays de la Ltd.
• La signature peut être numérique ; voir signer numériquement.
• Si vous prolongez le délai d'établissement, la Ltd en décide avant la fin du délai.

Si l'associé refuse d'approuver, les règles de l'associé refuse d'approuver les comptes annuels s'appliquent.

La Ltd doit-elle elle-même déposer quelque chose aux Pays-Bas ?

Non, du seul fait qu'elle est associée. La Ltd relève du droit de son propre pays et y publie, par exemple chez Companies House au Royaume-Uni. Aux Pays-Bas, une obligation ne naît que si la Ltd a elle-même un établissement ici. La KVK écrit alors qu'une personne morale étrangère ayant une succursale dépose si elle doit publier dans son pays d'origine, et que la Wet formeel buitenlandse vennootschappen pose des exigences supplémentaires. Pour savoir si cela s'applique à votre Ltd, demandez à la KVK ou à votre expert-comptable.

Indépendamment des comptes annuels, la BV inscrit ses bénéficiaires effectifs (UBO) au registre UBO de la KVK. Vous signalez les modifications dans les sept jours, et la responsabilité d'une déclaration correcte incombe à l'organisation elle-même. Cela n'a aucun lien avec les comptes annuels ; pour les règles de chaîne, adressez-vous à la KVK.

Déclaration 403 : pourquoi elle ne fonctionne en général pas avec une Ltd britannique ou hongkongaise

Avec une déclaration 403, une filiale n'a pas à établir ses comptes annuels selon le titre 9 ni à les déposer. L'une des conditions est que les données financières de la filiale soient consolidées dans des comptes annuels consolidés auxquels s'applique, selon le droit applicable, le règlement IFRS ou la directive 2013/34/UE (ou la directive banques ou assurances) (art. 2:403, al. 1, point c BW). Le Royaume-Uni n'est plus un État membre depuis le Brexit, et Hong Kong ne l'a jamais été. Une Ltd qui consolide selon le droit britannique ou hongkongais ne satisfait en règle générale pas à cette condition. Si, au-dessus de la Ltd, il y a une mère de l'UE qui consolide ainsi, elle peut délivrer la déclaration ; l'entité consolidante n'a pas besoin d'être l'associé direct. En outre la mère doit se déclarer solidairement responsable des dettes découlant d'actes juridiques de la BV, et les associés doivent consentir par écrit chaque année (al. 1, points b et f).

L'exception vaut pour une holding intermédiaire néerlandaise ou d'un autre État de l'UE qui consolide elle-même selon le droit européen et peut alors agir comme mère 403. Les détails figurent dans l'article 2:403 BW et, en anglais, dans the 403 declaration explained et a Dutch subsidiary of a foreign group.

Que dit-on de la mère dans les comptes annuels de la BV ?

La catégorie de taille de la BV dépend de ses propres chiffres plus ceux de ses propres filiales qu'elle devrait consolider (art. 2:395a, al. 2, 2:396, al. 2 BW). La taille de la Ltd ne compte pas. Ensuite, la mention diffère par catégorie.

La tête du groupe peut être omise si cette société ne publie légalement pas habituellement sa participation, et le ministre peut accorder une dispense en cas de préjudice grave (art. 2:379, al. 3 et 4 BW).

Cas : Harbour Digital Nederland BV et Harbour Digital Ltd

Harbour Digital Ltd (fictive, Royaume-Uni) détient toutes les parts de Harbour Digital Nederland BV. Au 31 décembre 2024 et 2025, la BV a un total du bilan de € 310.000, un chiffre d'affaires net de € 720.000 et six salariés ; elle n'a pas de filiales propres. Ce sont les trois critères micro (total du bilan ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés), la BV est donc micro. Le CFO britannique demande si la Ltd doit délivrer une déclaration 403 pour éviter le dépôt.

1. La BV est micro. Elle établit des comptes annuels avec bilan et compte de résultat selon RJk M1 et ne dépose que le bilan.
2. La Ltd consolide selon le droit britannique. Elle ne peut donc pas être mère 403 (voir ci-dessus). Ce n'est pas grave ici : le bilan micro est déjà court.
3. Le director de la Ltd approuve les comptes annuels par écrit le 24 mai 2026. Cette date figure dans le dépôt, qui a lieu au plus tard le 1er juin 2026 (huit jours).
4. Le prêt de la Ltd de € 40.000 figure dans les dettes, comme partie du total. Si la BV devient plus tard de taille moyenne, il figurera séparément sous les dettes envers les sociétés du groupe et l'annexe mentionnera le nom et le siège de la Ltd.

Une erreur est fréquente : la BV ne dépose rien parce que « la mère au Royaume-Uni publie déjà ». Cela ne compte pas ; la BV dépose elle-même.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Jaarrekening.io établit les comptes annuels de la BV néerlandaise et crée une version de publication pour votre catégorie de taille. L'application calcule les délais par exercice. L'approbation par l'associé étranger et le dépôt restent des actes de votre part. Les premiers comptes annuels de votre compte sont gratuits, pour chaque catégorie de taille. Ensuite vous payez par comptes annuels, une fois par exercice : micro € 250, petite € 500, moyenne € 2.000 ou grande € 5.000, hors TVA.

Sources

• Art. 2:403 BW : exemption pour les filiales (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:379 BW : participations et tête du groupe dans l'annexe (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:210 BW : établissement et approbation par la BV (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:396 BW : petite personne morale (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• KVK : déposer ou non les comptes annuels (sociétés étrangères) (en néerlandais)
• KVK : inscrire, modifier et radier des UBO (en néerlandais)

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