Artikel 2:391 BW: wat het bestuursverslag moet bevatten
Artikel 2:391 BW bepaalt wat in het bestuursverslag staat: een evenwichtige analyse van toestand, ontwikkeling en resultaten, de voornaamste risico's en onzekerheden, de verwachte gang van zaken en onderzoek en ontwikkeling. Alleen middelgrote en grote rechtspersonen stellen het op; micro en klein zijn vrijgesteld. Middelgroot mag niet-financiële prestatie-indicatoren weglaten.
Het korte antwoord
Artikel 2:391 BW bepaalt wat in het bestuursverslag staat: een evenwichtige analyse van toestand, ontwikkeling en resultaten, de voornaamste risico's en onzekerheden, de verwachte gang van zaken en onderzoek en ontwikkeling. Alleen middelgrote en grote rechtspersonen stellen het op; micro en klein zijn vrijgesteld. Middelgroot mag niet-financiële prestatie-indicatoren weglaten.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Regelt | De inhoud van het bestuursverslag; art. 2:391a BW is de grondslag voor nadere regels bij algemene maatregel van bestuur |
| Verplicht voor | Middelgrote en grote rechtspersonen onder Titel 9 |
| Vrijgesteld | Micro (art. 2:395a lid 6 BW), klein (art. 2:396 lid 7 BW) en een groepsmaatschappij die art. 2:403 BW toepast |
| Tekst | Geldend sinds 1 juli 2026: toen verviel in lid 2 de zin over aandelen aan toonder (Stb. 2019, 107, art. III) |
| Uitwerking | RJ 400 (van kracht voor boekjaren vanaf 2025, ook in de editie 2027); RJ 405 voor het verslag van de raad van commissarissen |
Wat artikel 2:391 regelt, en voor wie
De jaarrekening geeft cijfers. Het bestuursverslag legt uit wat erachter zit: hoe het jaar verliep, waar de risico's liggen en wat het bestuur verwacht. Het is geen onderdeel van de jaarrekening en de algemene vergadering stelt het niet vast. Het hoort wel bij de stukken die het bestuur binnen de opmaaktermijn ter inzage legt (art. 2:210 lid 1 BW voor de BV) en die de accountant toetst (art. 2:393 lid 3 BW).
Verplicht is het alleen voor middelgrote en grote rechtspersonen. Een rechtspersoon is klein en dus vrijgesteld zolang hij op twee opeenvolgende balansdata aan twee van deze drie vereisten voldoet: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers. Wie daar twee jaar achter elkaar overheen gaat, moet vanaf het tweede jaar een bestuursverslag maken. Hoe die overgang precies werkt, staat bij artikel 2:398 BW.
Afdeling 7 van Titel 9 heeft twee artikelen. Artikel 2:391 geeft de inhoud. Artikel 2:391a laat de regering bij algemene maatregel van bestuur extra eisen stellen; daarop rust onder meer het Besluit inhoud bestuursverslag, met de verklaring over corporate governance voor beursvennootschappen en de rapportage over streefcijfers voor de verhouding tussen mannen en vrouwen bij grote BV's en NV's (art. 2:166 en 2:276 BW).
De vier leden en wat ze vragen
Lid 1: een getrouw beeld, risico's en de taal
Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
Het verslag beschrijft de stand op de balansdatum, wat er in het jaar gebeurde en het resultaat, voor de rechtspersoon en voor de groepsmaatschappijen die in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Evenwichtig betekent: tegenvallers krijgen evenveel ruimte als successen. Niet-financiële indicatoren (verzuim, verloop, energieverbruik) horen erin als zonder die cijfers geen goed begrip mogelijk is. Een middelgrote rechtspersoon mag ze weglaten (art. 2:397 lid 8 BW). De taal is Nederlands, tenzij de algemene vergadering een andere taal kiest.
Lid 2: de verwachte gang van zaken en onderzoek en ontwikkeling
In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
Het bestuur kijkt vooruit en wordt daarbij concreet over investeringen, financiering en personeel, en over wat omzet en rendement bepaalt. Alleen gewichtige belangen, zoals een onderhandeling die nog geheim moet blijven, rechtvaardigen terughoudendheid. Over onderzoek en ontwikkeling zegt het verslag altijd iets, ook als dat is dat de rechtspersoon er niets aan doet. Een gebeurtenis na de balansdatum die de cijfers zelf niet verandert, maar wel de vooruitzichten, beschrijft het bestuur hier. De laatste zin geldt alleen voor een NV waarop art. 2:383b BW van toepassing is: zij beschrijft haar beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen.
Tot 1 juli 2026 stond in dit lid ook dat een NV meldt wat art. 2:82 leden 3 tot en met 9 BW bepaalt over het omzetten van aandelen aan toonder. Die zin is op 1 juli 2026 vervallen, zeven jaar na de inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder (Stb. 2019, 107, art. III en V). Een bestuursverslag dat na die datum wordt opgemaakt, hoeft er niets meer over te zeggen.
Lid 3: financiële instrumenten en risicobeheer
Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
Heeft de rechtspersoon leningen, rentederivaten, valutatermijncontracten of grote debiteurenposities die ertoe doen, dan beschrijft het verslag het doel en het beleid van het risicobeheer: welk risico wordt afgedekt en hoe. Daarnaast noemt het de prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico's die de rechtspersoon loopt. Een BV met alleen een rekening-courant bij de bank kan hier kort zijn.
Lid 4: geen tegenspraak met de jaarrekening
Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.
Elk getal in het verslag moet terug te vinden zijn in of af te leiden zijn uit de jaarrekening. Waar het verslag een post uitlegt, verwijst het naar de toelichting in plaats van die te herhalen. Noemt het verslag een hogere omzetgroei dan de winst-en-verliesrekening laat zien, dan is dat een tegenstrijdigheid die de accountant meldt.
Artikel 2:391a lid 1: nadere regels
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag.
Lid 2 van artikel 2:391a laat de regering regels geven ter uitvoering van Europese richtlijnen, zoals over afzonderlijke verslagen en verklaringen. Het wetsvoorstel dat de Europese richtlijn over duurzaamheidsrapportering (CSRD) moet omzetten, Kamerstukken 36678, wijzigt onder meer art. 2:391a. Op 27 oktober 2026 is dat voorstel nog in behandeling bij de Tweede Kamer en dus niet in werking.
Bestuursverslag per grootteklasse
| Klasse | Bestuursverslag | Niet-financiële indicatoren | Openbaar |
|---|---|---|---|
| Micro | Niet vereist (art. 2:395a lid 6 BW) | – | – |
| Klein | Niet vereist (art. 2:396 lid 7 BW) | – | Een vrijwillig verslag hoeft niet naar de KVK (art. 2:396 lid 8 BW) |
| Middelgroot | Verplicht | Mag weglaten (art. 2:397 lid 8 BW) | Met de jaarrekening, of ter inzage ten kantore (art. 2:394 lid 4 BW) |
| Groot | Verplicht; RJ 400.2 vraagt daarnaast aandacht voor maatschappelijke aspecten | Ja, als ze nodig zijn voor een goed begrip | Als middelgroot; voor een beursvennootschap gelden daarnaast de regels van de Wet op het financieel toezicht (art. 2:394 lid 8 BW) |
RJ 400 werkt de inhoud uit in een vaste reeks onderwerpen, van beleid en structuur tot toekomstverwachtingen (RJ 400.1001). Voor middelgrote rechtspersonen geeft RJ 400.0003 het aanvullende deel voor grote rechtspersonen alleen in overweging. Het kader voor maatschappelijke aspecten in RJ 400.2014 tot en met 400.2019 is voor grote rechtspersonen een aanbeveling, geen plicht. Zie RJ 400 en 405.
Casus: het eerste bestuursverslag van een installateur die middelgroot werd
Klimaattechniek Rijnmond BV (fictief) installeert warmtepompen. Eind 2023 was zij nog klein. Op 31 december 2024 en op 31 december 2025 lag zij boven alle drie de grenzen voor klein; eind 2025 had zij een balanstotaal van € 14,8 mln, een netto-omzet van € 31,2 mln en gemiddeld 132 werknemers. Boekjaar 2025 is daarmee het eerste jaar als middelgrote rechtspersoon, met bestuursverslag en accountantscontrole.
| Kerncijfer | 2025 | 2024 | Herkomst |
|---|---|---|---|
| Netto-omzet | € 31,2 mln | € 27,6 mln | Winst-en-verliesrekening |
| Omzetgroei | 13,0% | – | (31,2 − 27,6) / 27,6 |
| Eigen vermogen | € 5,2 mln | € 4,4 mln | Balans |
| Solvabiliteit | 35,1% | – | 5,2 / 14,8 |
| Gemiddeld aantal werknemers | 132 | 117 | Toelichting |
Het bestuur schrijft per lid:
- Lid 1. Omzetgroei van 13,0% door de vraag naar warmtepompen; een lagere marge door hogere inkoopprijzen van koper; een solvabiliteit van 35,1%. Als voornaamste risico's noemt het het tekort aan gecertificeerde monteurs en de afhankelijkheid van een subsidieregeling waarmee klanten hun installatie betalen.
- Lid 2. Voor 2026 verwacht het bestuur een gelijke omzet. Het investeert € 1,1 mln in elektrische bedrijfsbussen uit eigen middelen en werft vijftien monteurs. Eigen onderzoek en ontwikkeling doet de BV niet, en dat staat er. In februari 2026 brandde een opslaghal af. De cijfers over 2025 veranderen daardoor niet, maar de levertijden in het eerste halfjaar van 2026 wel, en dat beschrijft het bestuur.
- Lid 3. De BV heeft een lening van € 4 mln met een variabele rente die met een renteswap is vastgezet. Het verslag noemt het doel (zekerheid over de rentelasten) en het kredietrisico op grote zakelijke klanten.
- Lid 4. In een eerste versie stond 'een omzetgroei van ruim 15%'. Dat klopt niet met de winst-en-verliesrekening en is aangepast naar 13,0%.
Niet-financiële indicatoren zoals verzuim of de CO2-uitstoot van het wagenpark mag deze BV als middelgrote rechtspersoon weglaten. Was zij groot geweest, dan hadden die cijfers erin gemoeten voor zover ze nodig zijn om de ontwikkeling te begrijpen.
Waar een bestuursverslag in de praktijk tekortschiet
- Toelichting overschrijven. De uitleg bij afzonderlijke balansposten hoort in de toelichting. RJ 400.1042 zegt dat stellig: het verslag mag die toelichting niet vervangen.
- Vage vooruitzichten. 'Wij zien de toekomst met vertrouwen tegemoet' is geen mededeling over investeringen, financiering en personeel. RJ 400.1004 wijst erop dat lid 2 juist zulke algemene zinnen wil voorkomen.
- Geen zin over onderzoek en ontwikkeling. Ook een handelsonderneming zonder R&D zegt dat.
- Een risicolijst zonder keuze. Het gaat om de voornaamste risico's, met wat het bestuur eraan doet, niet om twintig risico's die voor elk bedrijf gelden.
- Engels zonder besluit. Een Engelstalig verslag vraagt een besluit van de algemene vergadering. Leg dat besluit vast.
- Vorig jaar vergeten. RJ 400.1014 vraagt terug te blikken op wat het vorige verslag verwachtte. Wie vorig jaar een nieuwe vestiging aankondigde, legt uit wat ervan terechtkwam.
Samenhang met andere artikelen en de boekjaren 2025 tot en met 2027
- Artikel 2:393 BW: de accountant gaat na of het verslag volgens Titel 9 is opgesteld, met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële onjuistheden bevat.
- Artikel 2:394 BW lid 4: het verslag wordt tegelijk met de jaarrekening gedeponeerd, of ten kantore ter inzage gehouden met een opgaaf aan het handelsregister.
- Artikel 2:392 BW: de overige gegevens mogen niet in strijd zijn met het verslag.
- Artikel 2:403 BW: een groepsmaatschappij die de groepsvrijstelling toepast, stelt geen eigen verslag op.
Voor boekjaren 2025, 2026 en 2027 gelden dezelfde vier leden. Het enige verschil zit in de vervallen zin over aandelen aan toonder: die telt alleen nog voor een verslag dat vóór 1 juli 2026 is opgemaakt. RJ 400 is van kracht voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 en is in de editie 2027 niet gewijzigd. Vooruitblik: vanaf 10 januari 2028 komt er een artikel 2:394a voor rechtspersonen die een duurzaamheidsrapportering openbaar moeten maken (Stb. 2026, 217). Voor de meeste middelgrote BV's verandert daardoor niets.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Voor een middelgrote of grote rechtspersoon maakt Jaarrekening.io een bewerkbaar concept van het bestuursverslag per onderdeel van artikel 2:391, met de kerncijfers uit de jaarrekening. Niet-financiële indicatoren zijn alleen bij groot een verplicht onderdeel; de vervallen mededeling over aandelen aan toonder komt niet meer in het verslag. Kiest u ervoor het verslag ter inzage te houden (lid 4 van artikel 2:394), dan blijft het pas buiten de publicatieversie als u de opgaaf aan het handelsregister hebt vastgelegd. De tekst en de oordelen erin blijven van het bestuur.
Bronnen
- Art. 2:391 BW: inhoud van het bestuursverslag (wetten.overheid.nl, tekst geldend vanaf 1 juli 2026)
- Art. 2:391a BW: nadere regels bij algemene maatregel van bestuur
- Art. 2:397 BW: vrijstelling voor niet-financiële indicatoren bij middelgroot (lid 8)
- Art. 2:394 BW: openbaarmaking van bestuursverslag en overige gegevens (lid 4)
- Stb. 2019, 107: Wet omzetting aandelen aan toonder, art. III (verval van de zin in lid 2 per 1 juli 2026)
- Wetsvoorstel 36678 Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (eerstekamer.nl)
- rjnet.nl: de RJ-bundel met hoofdstuk 400 Bestuursverslag
Veelgestelde vragen
Moet een kleine BV een bestuursverslag opstellen?
Nee. Artikel 2:396 lid 7 BW verklaart artikel 2:391 niet van toepassing op kleine rechtspersonen, en voor micro geldt hetzelfde via artikel 2:395a lid 6 BW. Klein is een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata aan twee van drie vereisten voldoet: activa tot € 7,5 mln, netto-omzet tot € 15 mln en minder dan 50 werknemers. Een vrijwillig verslag hoeft niet naar de KVK.
Mag het bestuursverslag in het Engels?
Ja, als de algemene vergadering dat besluit. Artikel 2:391 lid 1 BW schrijft Nederlands voor, tenzij de algemene vergadering tot een andere taal heeft besloten. Bij de deponering mag het verslag in het Nederlands, Frans, Duits of Engels openbaar worden gemaakt (art. 2:394 lid 4 BW).
Is het bestuursverslag hetzelfde als het jaarverslag of directieverslag?
In de wet heet het bestuursverslag; jaarverslag en directieverslag zijn oudere of informele namen. Soms bedoelt men met jaarverslag het hele boekwerk: jaarrekening, bestuursverslag en overige gegevens. Het bestuursverslag is geen onderdeel van de jaarrekening en wordt niet vastgesteld, maar het mag er niet mee in strijd zijn (art. 2:391 lid 4 BW).
Moet een middelgrote BV niet-financiële prestatie-indicatoren opnemen?
Nee. Artikel 2:397 lid 8 BW bepaalt dat een middelgrote rechtspersoon in het bestuursverslag geen aandacht hoeft te besteden aan de niet-financiële prestatie-indicatoren van artikel 2:391 lid 1 BW. De financiële analyse, de voornaamste risico's, de verwachte gang van zaken en de mededeling over onderzoek en ontwikkeling blijven wel verplicht.
Moet het bestuursverslag naar de KVK?
Bij middelgrote en grote rechtspersonen wel, tegelijk met de jaarrekening (art. 2:394 lid 4 BW). Het mag ook ten kantore ter inzage liggen, als iedereen op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift krijgt en de rechtspersoon dat laat inschrijven in het handelsregister. Voor beursvennootschappen gelden aanvullende regels van de Wet op het financieel toezicht.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten