Article 2:379 BW : la liste des participations au capital dans l'annexe

La réponse courte

L'article 2:379 BW impose d'indiquer toute société dans laquelle l'entité, avec ses filiales, fournit au moins un cinquième du capital émis, et toute société dans laquelle elle est associée indéfiniment responsable : nom, siège et part, parfois aussi capitaux propres et résultat. Il vaut pour les moyennes et grandes entités ; les petites et micro-entités sont dispensées.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : qui figure sur la liste

1. La personne morale indique le nom, le siège et la part détenue dans le capital émis de chaque société :

a. dans laquelle elle fournit ou fait fournir, seule ou avec une ou plusieurs filiales, pour son propre compte, au moins un cinquième du capital émis, ou

b. dans laquelle elle est, en tant qu'associée, indéfiniment responsable des dettes envers les créanciers.

Ce que cela signifie. Vous additionnez la participation de l'entité et celle de ses filiales. Si la BV détient elle-même 12 % et une filiale 9 %, cela fait ensemble 21 % et la société figure sur la liste. Ce qui compte est la part du capital émis fournie, quelle que soit la catégorie d'actions, y compris pour les sociétés étrangères. Le "siège" d'une personne morale est son siège statutaire. Si l'entité est associée gérante d'une vof ou cv, cette société figure sur la liste, même sans participation au capital. Que la participation soit une participation au sens de l'art. 2:24c BW est sans importance pour l'alinéa 1 : c'est le seuil d'un cinquième qui décide.

RJ 214.808 recommande d'indiquer aussi, à côté du nom, la forme juridique si elle ne ressort pas du nom. En pratique, la liste est un tableau avec nom, siège statutaire, participation en pourcentage et, si nécessaire, capitaux propres et résultat.

Alinéa 2 : quand indiquer aussi capitaux propres et résultat

2. Pour chaque société visée au point a de l'alinéa 1, la personne morale indique aussi le montant des capitaux propres et du résultat selon ses derniers comptes annuels approuvés, sauf si :

a. la personne morale consolide les données financières de la société ;

b. la personne morale comptabilise la société dans son bilan ou son bilan consolidé conformément à l'article 389, alinéas 1 à 7 inclus ;

c. la personne morale ne consolide pas les données financières de la société en raison d'un intérêt négligeable ou en vertu de l'article 408 ; ou

d. moins de la moitié du capital de la société est fournie pour le compte de la personne morale et la société ne rend légalement pas son bilan public.

Ce que cela signifie. Vous indiquez capitaux propres et résultat seulement si le lecteur ne peut trouver ces chiffres nulle part ailleurs dans les comptes annuels. Si la société est dans la consolidation, ou figure au bilan à la valeur nette d'actif, les chiffres sont déjà intégrés et l'obligation tombe. Il en va de même si vous la laissez à juste titre hors de la consolidation (art. 2:407 BW pour intérêt négligeable, ou art. 2:408 BW). La quatrième exception est étroite : la participation est inférieure à la moitié et la société n'a pas à rendre son bilan public. Une BV néerlandaise rend presque toujours son bilan public, même en micro-entité ; pour une participation minoritaire dans une BV néerlandaise que vous évaluez au coût, vous donnez donc en général les chiffres.

Vous reprenez les chiffres des derniers comptes annuels approuvés de cette société. S'ils concernent une autre année que la vôtre, vous indiquez de quelle année il s'agit.

Alinéa 3 : le groupe au-dessus de l'entité

3. Sauf si une telle société ne mentionne légalement pas d'ordinaire sa participation dans la personne morale, celle-ci indique :

a. le nom et le siège de la société qui est à la tête de son groupe, et

b. le nom et le siège de chaque société qui consolide ses données financières dans ses comptes consolidés publiés, ainsi que le lieu où des copies de ceux-ci peuvent être obtenues au prix coûtant au plus.

Ce que cela signifie. Une filiale regarde ici vers le haut : qui est à la tête du groupe, quelle mère l'inclut dans des comptes consolidés publiés, et où peut-on les obtenir ? Pour une mère néerlandaise, c'est en général le registre du commerce. Pour une filiale qui utilise l'exemption de groupe de l'article 2:403, cela se rattache au dépôt des comptes consolidés de la mère.

Alinéas 4 et 5 : dispense et dépôt séparé

4. Notre Ministre des Affaires économiques (Minister van Economische Zaken) peut, sur demande, dispenser des obligations visées aux alinéas 1, 2 et 3, s'il existe une crainte fondée que la mention puisse causer un préjudice grave. Cette dispense peut être accordée chaque fois pour cinq ans au plus. L'annexe indique qu'une dispense a été accordée ou demandée. Pendant l'examen de la demande, la publication n'est pas requise.

5. Les mentions requises par le présent article et par l'article 414 peuvent être regroupées. La personne morale peut déposer séparément, pour consultation par tous, au registre du commerce la partie de l'annexe qui contient ces mentions, à condition que les deux parties de l'annexe se renvoient l'une à l'autre.

Ce que cela signifie. Qui subit de manière démontrable un préjudice si une participation est connue, par exemple parce qu'un concurrent pourrait s'en servir pour influencer un appel d'offres, demande la dispense au ministre. Elle vaut cinq ans au plus et doit ensuite être renouvelée. L'annexe indique qu'une dispense existe ou a été demandée ; tant que la demande est en cours, la liste n'a pas à être publique. L'alinéa 5 est pratique pour les groupes comptant beaucoup de filiales : la liste de l'article 2:379 et celle de l'article 2:414 peuvent former une seule liste, que vous déposez comme document distinct au registre du commerce, avec un renvoi dans les deux sens.

Quelle catégorie doit fournir la liste

Une petite holding n'a donc pas à énumérer ses filiales, mais montre qu'elles existent : les participations figurent au bilan parmi les immobilisations financières. L'article 2:379 n'a pas été modifié pour 2025 à 2027 inclus ; la dernière modification, à l'alinéa 5, était rédactionnelle. RJ 217 a été restructuré pour les exercices à partir de 2027, avec les règles d'annexe réunies dans un paragraphe propre ; selon la RJ sans modification de fond voulue. Voir RJ 214 et RJ 217.

Cas pratique : une holding moyenne avec quatre participations

Beheer Vlietland BV (fictive) est moyenne et établit des comptes consolidés. Elle a ces participations au 31 décembre 2026 :

Une participation de 15 % dans une société de logiciels reste hors de la liste : elle est sous le seuil et aucune filiale ne s'y ajoute. Coating Noord BV est petite et dépose son bilan, donc l'exception de l'alinéa 2, point d ne s'applique pas. Si Vlietland avait été une petite BV, elle n'aurait eu à fournir aucune de ces lignes ; si elle relevait elle-même d'une mère consolidante, elle aurait toutefois indiqué le nom et le siège de cette mère.

Ce qui se passe souvent mal avec la liste

• Ne compter que les participations directes et oublier les participations indirectes via des filiales dans le test du cinquième.
• Donner capitaux propres et résultat d'une filiale consolidée (superflu) et les omettre pour une participation minoritaire au coût (obligatoire).
• Indiquer le lieu de l'adresse de visite au lieu du siège statutaire.
• Ne pas reprendre une vof ou cv dont l'entité est associée gérante, parce qu'il n'y a pas d'actions.
• Pour une petite filiale, oublier le nom de la mère consolidante ; cette seule mention reste obligatoire pour la petite entité.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

L'annexe reçoit une rubrique participations au capital pour les moyennes et grandes entités ; pour les petites, l'application ne demande que la société qui consolide le groupe. Si vous avez une dispense du ministre, vous l'enregistrez et l'annexe le mentionne. Les premiers comptes annuels de votre compte sont gratuits, pour chaque catégorie de taille.

Sources

• Art. 2:379 BW : liste des participations au capital (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW : liste pour les comptes consolidés (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW : dispense des petites entités (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:408 BW : dispense de la holding intermédiaire (wetten.overheid.nl)
• Recueil RJ pour les moyennes et grandes entités (rjnet.nl)

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