Article 2:389 BW : participations en équivalence et réserve légale

La réponse courte

L'article 2:389 BW oblige à évaluer à la valeur de mise en équivalence (nettovermogenswaarde) les participations sur lesquelles la personne morale exerce une influence notable, présumée à partir d'un cinquième des voix : la quote-part des capitaux propres selon ses propres principes. Un supplément de prix est du goodwill. Les bénéfices conservés que vous ne pouvez pas faire distribuer librement vont dans une réserve légale des participations (alinéa 6). Les micro et petites entités le suivent aussi.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéas 1 à 3 : quand et comment à la valeur de mise en équivalence

1. Les participations dans des sociétés sur lesquelles la personne morale exerce une influence notable sur la politique commerciale et financière sont comptabilisées conformément aux alinéas 2 et 3. Si la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales peuvent, seules ou ensemble, exercer ou faire exercer à leur gré un cinquième ou plus des voix des membres, associés ou actionnaires, la personne morale est présumée exercer une influence notable.

2. La personne morale détermine la valeur de mise en équivalence de la participation en évaluant les actifs, provisions et dettes de la société dans laquelle elle détient une participation et en calculant son résultat selon les mêmes principes que ses propres actifs, provisions, dettes et résultat. Cette méthode d'évaluation doit être mentionnée.

3. Lorsque la personne morale ne dispose pas de données suffisantes pour déterminer la valeur de mise en équivalence, elle peut partir d'une valeur déterminée d'une autre manière conformément au présent titre et modifie cette valeur du montant de sa quote-part dans le résultat et dans les distributions de la société dans laquelle elle détient une participation. Cette méthode d'évaluation doit être mentionnée.

Ce que cela signifie. Si la holding exerce une influence notable sur la politique d'une participation, celle-ci figure au bilan à la valeur de mise en équivalence : la quote-part de la holding dans les capitaux propres de la participation, recalculée selon les principes de la holding elle-même. La quote-part du bénéfice entre chaque année dans le résultat de la holding, même si rien n'est distribué ; un dividende réduit seulement la valeur comptable. À partir d'un cinquième des voix, cette influence est présumée ; qui peut démontrer qu'elle n'existe pas évalue autrement (RJ 214.306). Si la holding ne peut pas recalculer les chiffres selon ses propres principes, elle part des capitaux propres tels que la participation les déclare elle-même, ajustés du résultat et des distributions (alinéa 3). Dans les deux cas, l'annexe indique la méthode utilisée. Une participation avec influence notable ne peut pas être évaluée à la valeur actuelle (RJ 214.304).

Alinéas 4, 5, 7, 9 et 10 : banques, goodwill, dérogation et rapprochement

4. Dans les comptes annuels d'une personne morale qui n'est pas une banque au sens de l'article 415, la comptabilisation d'une participation dans une banque peut se faire conformément à la section 14 du présent titre. Dans les comptes annuels d'une banque au sens de l'article 415, une participation dans une personne morale qui n'est pas une banque est comptabilisée conformément aux prescriptions applicables aux banques, à l'exception de l'article 424 et sans préjudice de la première phrase de l'alinéa 5. Cette exception n'a pas à être appliquée aux participations dans lesquelles sont exercées des activités qui se situent directement dans le prolongement de l'activité bancaire.

5. Dans les comptes annuels d'une personne morale qui n'est pas une compagnie d'assurances au sens de l'article 427, la comptabilisation d'une participation dans une compagnie d'assurances peut se faire conformément à la section 15 du présent titre. Dans les comptes annuels d'une compagnie d'assurances au sens de l'article 427, une participation dans une personne morale qui n'est pas une compagnie d'assurances est comptabilisée conformément aux prescriptions applicables aux compagnies d'assurances, sans préjudice de la première phrase de l'alinéa 4 du présent article.

7. Si la valeur lors de la première évaluation conformément à l'alinéa 2 ou à l'alinéa 3 est inférieure au prix d'acquisition ou à la valeur comptable antérieure de la participation, la différence est activée comme goodwill. Pour ce calcul, le prix d'acquisition est également diminué conformément à l'article 385, alinéa 5.

9. Pour des motifs fondés à mentionner dans l'annexe, il peut être dérogé à l'application de l'alinéa 1.

10. Les différences de capitaux propres et de résultat entre les comptes annuels individuels et les comptes consolidés de la personne morale sont mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels individuels.

Ce que cela signifie. Les alinéas 4 et 5 concernent les groupes comptant une banque ou un assureur : ils peuvent évaluer une telle participation selon les règles propres à leur secteur. Alinéa 7 : si vous payez à l'achat plus que la valeur de mise en équivalence, vous activez la différence comme goodwill et l'amortissez selon l'article 2:386. Alinéa 9 : avec un motif fondé, indiqué dans l'annexe, vous pouvez déroger à la valeur de mise en équivalence. RJ 214.304 cite comme exemples l'imbrication internationale et une holding intermédiaire qui utilise la dispense de consolidation de l'article 2:408 ; elle peut évaluer ses participations au prix d'acquisition. Alinéa 10 : qui établit aussi des comptes consolidés montre dans l'annexe individuelle pourquoi capitaux propres et résultat diffèrent dans les deux.

Alinéas 6 et 8 : les réserves légales

6. La personne morale maintient une réserve à hauteur de sa quote-part dans le résultat positif des participations et dans les augmentations directes de capitaux propres depuis la première évaluation conformément à l'alinéa 2 ou à l'alinéa 3. Les participations dont le résultat cumulé depuis cette première évaluation n'est pas positif ne sont pas prises en compte. La réserve est diminuée des distributions auxquelles la personne morale a acquis un droit depuis lors jusqu'au moment de l'approbation des comptes annuels, ainsi que des diminutions directes de capitaux propres de la participation ; les distributions qu'elle peut obtenir sans restrictions sont également déduites. Cette réserve peut être convertie en capital. Les distributions visées au présent alinéa ne comprennent pas les distributions en actions.

8. Les plus-values ou moins-values des participations dues à la conversion du capital investi et du résultat de la monnaie de la participation vers la monnaie dans laquelle la personne morale établit ses comptes annuels sont portées respectivement au crédit ou au débit d'une réserve d'écarts de conversion. Les écarts de change sur les emprunts contractés pour couvrir le risque de change de participations étrangères sont également portés au crédit ou au débit de cette réserve. La réserve peut avoir un solde négatif. En cas de cession totale ou partielle de la participation concernée, la part de la réserve relative à la partie cédée de cette participation est prélevée sur cette réserve. Si la réserve d'écarts de conversion a un solde négatif, aucune distribution à la charge des réserves ne peut être effectuée à hauteur de ce solde.

Ce que cela signifie. Après évaluation à la valeur de mise en équivalence, le bénéfice d'une participation figure dans le résultat de la holding, mais l'argent reste dans la participation. L'alinéa 6 empêche la holding de distribuer ce bénéfice. Pour le bénéfice conservé depuis la première évaluation, elle constitue une réserve légale, sauf pour la part qu'elle peut elle-même faire distribuer sans restrictions. Si la holding détient la majorité et qu'il n'y a pas de restrictions bancaires ou statutaires, elle peut obtenir cette distribution et en général aucune réserve n'est nécessaire. Avec une participation minoritaire, ce n'est pas possible, et elle constitue la réserve. Vous déterminez la réserve par participation ; une participation à perte cumulée n'entre pas en compte et la compensation entre participations n'est pas permise (RJ 240.232). La réserve réduit ce que la BV peut distribuer (art. 2:216 BW ; voir l'article 2:216).

L'alinéa 8 concerne les participations étrangères dans une autre monnaie. Les écarts de conversion sur le capital investi, et sur les emprunts qui couvrent ce risque de change, passent par une réserve d'écarts de conversion, pas par le résultat. Cette réserve peut être négative, mais jusqu'à ce montant négatif la personne morale ne peut rien distribuer sur les réserves. Précisions : RJ 122 devises, RJ 214 et RJ 240.

Participations par catégorie et avec les principes fiscaux

Avec les principes fiscaux (micro et petite), la holding évalue la participation comme dans la déclaration : au sein d'une unité fiscale, ce peut être le capital fiscal de la filiale, en dehors elle suit l'évaluation de la déclaration, en général le coût. Si la participation n'est pas au coût, une réserve légale peut aussi être en cause ; ces réserves ne sont pas un principe d'évaluation et ne disparaissent donc pas par le choix fiscal (RJk D3). Pour les exercices 2025, 2026 et 2027, le texte de la loi est identique. RJ 214 et RJk B3 ont été modifiés pour les exercices à partir de 2027 ; l'édition RJk pour 2027 mentionne, contrairement à celle pour 2025, la réserve légale des participations aussi à propos de l'évaluation des participations elles-mêmes (RJk B3.121).

Cas pratique : une holding avec une participation minoritaire de 40 %

Beheer Zuidwal BV (fictive, petite) achète le 1er janvier 2026 pour € 500.000 une participation de 40 % dans Kozijnfabriek Noordkaap BV. Les capitaux propres de Noordkaap, recalculés selon les principes de Zuidwal et à la juste valeur, sont à cette date de € 950.000 ; 40 % font € 380.000. Noordkaap réalise en 2026 un bénéfice de € 150.000 et distribue en décembre € 50.000 de dividende. Zuidwal détient 40 % des voix et ne peut pas imposer de distribution en assemblée générale. Elle amortit le goodwill sur la durée d'utilisation attendue de dix ans.

Vérification : 380.000 + 120.000 = 500.000 payés ; 380.000 + 60.000 − 20.000 = 420.000 ; 60.000 − 20.000 = 40.000. Dans le résultat de Zuidwal figurent € 60.000 de résultat des participations et € 12.000 d'amortissement du goodwill. Du bénéfice de € 48.000 qui en résulte, € 40.000 ne sont pas distribuables tant qu'ils restent dans Noordkaap. Si Zuidwal détenait toutes les actions et qu'il n'y avait pas de restrictions bancaires ou statutaires, elle ne constituerait pas de réserve, car elle pourrait alors elle-même obtenir la distribution.

Erreurs sur les participations

• Laisser au coût une participation avec influence notable sans motif fondé dans l'annexe.
• Reprendre la valeur de mise en équivalence des comptes de la participation sans recalcul selon ses propres principes, et ne pas le mentionner (alinéa 3).
• Ne pas constituer de réserve légale pour une participation minoritaire à la valeur de mise en équivalence.
• Compenser la réserve légale entre une participation bénéficiaire et une participation déficitaire.
• Faire passer par le résultat les écarts de conversion d'une filiale étrangère au lieu de la réserve d'écarts de conversion.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Lors de l'affectation de la balance générale, l'application explique poste par poste où se placent une participation, le résultat des participations et les réserves légales, et qu'un dividende d'une participation qui n'est pas à la valeur de mise en équivalence reçoit une ligne propre. Le montant de la réserve et la possibilité d'obtenir une distribution relèvent de l'appréciation de la direction. Les premiers comptes annuels de votre compte sont gratuits, pour chaque catégorie de taille.

Sources

• Art. 2:389 BW : participations, valeur de mise en équivalence et réserves légales (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:386 BW : amortissement du goodwill (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:408 BW : holding intermédiaire (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:216 BW : distributions par la BV (wetten.overheid.nl)
• Recueil RJ pour les personnes morales moyennes et grandes (rjnet.nl)
• Recueil RJk pour les micro et petites personnes morales (rjnet.nl)

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