Art. 2:389 BW: Beteiligungen zum Nettovermögenswert und die gesetzliche Rücklage

Die kurze Antwort

Art. 2:389 BW verpflichtet, Beteiligungen, auf die die juristische Person maßgeblichen Einfluss hat (vermutet ab einem Fünftel der Stimmen), zum Nettovermögenswert zu bewerten: dem Anteil am Eigenkapital nach den eigenen Bewertungsmethoden. Ein Mehrpreis ist Goodwill. Einbehaltene Gewinne, die Sie nicht frei ausschütten lassen können, kommen in eine gesetzliche Beteiligungsrücklage (Absatz 6). Auch Kleinst und klein folgen dem.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Absatz 1 bis einschließlich 3: wann und wie zum Nettovermögenswert

1. Die Beteiligungen an Gesellschaften, auf deren geschäftliche und finanzielle Politik die juristische Person maßgeblichen Einfluss ausübt, werden gemäß den Absätzen 2 und 3 ausgewiesen. Wenn die juristische Person oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften allein oder gemeinsam ein Fünftel oder mehr der Stimmen der Mitglieder, Gesellschafter oder Aktionäre nach eigenem Ermessen abgeben oder abgeben lassen können, wird vermutet, dass die juristische Person maßgeblichen Einfluss ausübt.

2. Die juristische Person bestimmt den Nettovermögenswert der Beteiligung, indem sie die Aktiva, Rückstellungen und Schulden der Gesellschaft, an der sie beteiligt ist, bewertet und deren Ergebnis nach denselben Methoden berechnet wie ihre eigenen Aktiva, Rückstellungen, Schulden und ihr eigenes Ergebnis. Diese Art der Bewertung muss angegeben werden.

3. Stehen der juristischen Person nicht genügend Daten zur Verfügung, um den Nettovermögenswert zu bestimmen, darf sie von einem Wert ausgehen, der auf andere Weise nach diesem Titel bestimmt wurde, und ändert diesen Wert um den Betrag ihres Anteils am Ergebnis und an den Ausschüttungen der Gesellschaft, an der sie beteiligt ist. Diese Art der Bewertung muss angegeben werden.

Was bedeutet das. Hat die Holding maßgeblichen Einfluss auf die Politik einer Beteiligung, steht diese Beteiligung in der Bilanz zum Nettovermögenswert: dem Anteil der Holding am Eigenkapital der Beteiligung, umgerechnet auf die Bewertungsmethoden der Holding selbst. Der Gewinnanteil geht jedes Jahr in das Ergebnis der Holding, auch wenn nichts ausgeschüttet wird; eine Dividende senkt nur den Buchwert. Ab einem Fünftel der Stimmen wird dieser Einfluss vermutet; wer nachweisen kann, dass er dennoch fehlt, bewertet anders (RJ 214.306). Kann die Holding die Zahlen nicht auf ihre eigenen Bewertungsmethoden umrechnen, geht sie vom Eigenkapital aus, wie die Beteiligung es selbst ausweist, angepasst um Ergebnis und Ausschüttungen (Absatz 3). In beiden Fällen nennt der Anhang die verwendete Methode. Eine Beteiligung mit maßgeblichem Einfluss darf nicht zum aktuellen Wert bewertet werden (RJ 214.304).

Absatz 4, 5, 7, 9 und 10: Banken, Goodwill, Abweichung und Überleitung

4. Im Jahresabschluss einer juristischen Person, die keine Bank im Sinne von Artikel 415 ist, darf der Ausweis einer Beteiligung an einer Bank nach Abschnitt 14 dieses Titels erfolgen. Im Jahresabschluss einer Bank im Sinne von Artikel 415 wird eine Beteiligung an einer juristischen Person, die keine Bank ist, nach den Vorschriften für Banken ausgewiesen, mit Ausnahme von Artikel 424 und unbeschadet des ersten Satzes von Absatz 5. Diese Ausnahme braucht nicht angewandt zu werden auf Beteiligungen, in denen Tätigkeiten ausgeübt werden, die unmittelbar in der Verlängerung des Bankgeschäfts liegen.

5. Im Jahresabschluss einer juristischen Person, die kein Versicherungsunternehmen im Sinne von Artikel 427 ist, darf der Ausweis einer Beteiligung an einem Versicherungsunternehmen nach Abschnitt 15 dieses Titels erfolgen. Im Jahresabschluss eines Versicherungsunternehmens im Sinne von Artikel 427 wird eine Beteiligung an einer juristischen Person, die kein Versicherungsunternehmen ist, nach den Vorschriften für Versicherungsunternehmen ausgewiesen, unbeschadet des ersten Satzes von Absatz 4 dieses Artikels.

7. Ist der Wert bei der erstmaligen Bewertung nach Absatz 2 oder Absatz 3 niedriger als der Anschaffungspreis oder der vorherige Buchwert der Beteiligung, wird der Unterschied als Goodwill aktiviert. Für diese Berechnung wird auch der Anschaffungspreis gemäß Artikel 385 Absatz 5 vermindert.

9. Aus im Anhang anzugebenden gewichtigen Gründen darf von der Anwendung von Absatz 1 abgewichen werden.

10. Unterschiede im Eigenkapital und im Ergebnis nach dem Einzelabschluss und nach dem Konzernabschluss der juristischen Person werden im Anhang zum Einzelabschluss angegeben.

Was bedeutet das. Absatz 4 und 5 betreffen Gruppen mit einer Bank oder einem Versicherer: Sie dürfen eine solche Beteiligung nach den eigenen Branchenregeln bewerten. Absatz 7: Zahlen Sie beim Kauf mehr als den Nettovermögenswert, aktivieren Sie den Unterschied als Goodwill und schreiben ihn nach Art. 2:386 ab. Absatz 9: Mit einem gewichtigen Grund, der im Anhang steht, dürfen Sie vom Nettovermögenswert abweichen. RJ 214.304 nennt als Beispiele internationale Verflechtung und eine Zwischenholding, die die Konsolidierungsbefreiung von Art. 2:408 nutzt; diese darf ihre Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewerten. Absatz 10: Wer auch einen Konzernabschluss erstellt, zeigt im Anhang zum Einzelabschluss, warum Eigenkapital und Ergebnis in beiden abweichen.

Absatz 6 und 8: die gesetzlichen Rücklagen

6. Die juristische Person hält eine Rücklage in Höhe ihres Anteils am positiven Ergebnis aus Beteiligungen und an unmittelbaren Vermögensmehrungen seit der erstmaligen Bewertung nach Absatz 2 oder Absatz 3. Beteiligungen, deren kumuliertes Ergebnis seit dieser erstmaligen Bewertung nicht positiv ist, werden dabei nicht berücksichtigt. Die Rücklage wird vermindert um die Ausschüttungen, auf die die juristische Person seither bis zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses Anspruch erworben hat, sowie um unmittelbare Vermögensminderungen bei der Beteiligung; Ausschüttungen, die sie ohne Beschränkungen herbeiführen kann, werden ebenfalls abgezogen. Diese Rücklage kann in Kapital umgewandelt werden. Unter die in diesem Absatz genannten Ausschüttungen fallen keine Ausschüttungen in Anteilen.

8. Wertsteigerungen oder Wertminderungen von Beteiligungen aufgrund der Umrechnung des darin investierten Vermögens und des Ergebnisses aus der Währung der Beteiligung in die Währung, in der die juristische Person ihren Jahresabschluss aufstellt, kommen einer Währungsumrechnungsrücklage zugute beziehungsweise belasten diese. Wechselkursdifferenzen auf Darlehen, die zur Deckung des Währungsrisikos ausländischer Beteiligungen aufgenommen wurden, kommen ebenfalls dieser Rücklage zugute beziehungsweise belasten diese. Die Rücklage kann einen negativen Saldo aufweisen. Bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung der Beteiligung an der betreffenden Beteiligungsgesellschaft wird der Teil der Rücklage, der sich auf den veräußerten Teil dieser Beteiligung bezieht, dieser Rücklage entnommen. Hat die Währungsumrechnungsrücklage einen negativen Saldo, können in Höhe dieses Saldos keine Ausschüttungen zulasten der Rücklagen erfolgen.

Was bedeutet das. Der Gewinn einer Beteiligung steckt nach der Bewertung zum Nettovermögenswert im Ergebnis der Holding, aber das Geld steht noch in der Beteiligung. Absatz 6 verhindert, dass die Holding diesen Gewinn ausschüttet. Für den seit der erstmaligen Bewertung einbehaltenen Gewinn bildet sie eine gesetzliche Rücklage, außer für den Teil, den sie selbst ohne Beschränkungen ausschütten lassen kann. Hat die Holding die Mehrheit und keine bankrechtlichen oder satzungsmäßigen Beschränkungen, kann sie diese Ausschüttung herbeiführen und braucht meist keine Rücklage. Bei einer Minderheitsbeteiligung geht das nicht, und sie bildet die Rücklage. Sie bestimmen die Rücklage je Beteiligung; eine Beteiligung mit kumuliertem Verlust zählt nicht mit, und eine Saldierung zwischen Beteiligungen ist nicht erlaubt (RJ 240.232). Die Rücklage senkt, was die BV ausschütten darf (Art. 2:216 BW; siehe Art. 2:216).

Absatz 8 betrifft ausländische Beteiligungen in anderer Währung. Umrechnungsdifferenzen auf das investierte Vermögen und auf Darlehen, die dieses Währungsrisiko absichern, laufen über eine Währungsumrechnungsrücklage, nicht über das Ergebnis. Diese Rücklage darf negativ sein, aber in Höhe dieses negativen Betrags darf die juristische Person nichts aus den Rücklagen ausschütten. Ausgestaltung: RJ 122 Fremdwährung, RJ 214 und RJ 240.

Beteiligungen je Klasse und bei steuerlichen Bewertungsmethoden

Mit steuerlichen Bewertungsmethoden (Kleinst und klein) bewertet die Holding die Beteiligung wie in der Steuererklärung: Innerhalb einer steuerlichen Einheit (fiscale eenheid) darf das das steuerliche Vermögen der Tochter sein, außerhalb folgt sie der Bewertung aus der Steuererklärung, meist den Anschaffungskosten. Steht die Beteiligung nicht zu Anschaffungskosten, kann auch dann eine gesetzliche Rücklage in Frage kommen; diese Rücklagen sind keine Bewertungsmethode und entfallen daher nicht durch die steuerliche Wahl (RJk D3). Für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 ist der Gesetzestext gleich. RJ 214 und RJk B3 wurden für Geschäftsjahre ab 2027 angepasst; die RJk-Ausgabe für 2027 nennt, anders als die für 2025, die gesetzliche Beteiligungsrücklage auch bei der Bewertung der Beteiligungen selbst (RJk B3.121).

Fallbeispiel: eine Holding mit einer Minderheitsbeteiligung von 40%

Beheer Zuidwal BV (fiktiv, klein) kauft am 1. Januar 2026 für € 500.000 eine Beteiligung von 40% an Kozijnfabriek Noordkaap BV. Das Eigenkapital von Noordkaap, umgerechnet auf die Bewertungsmethoden von Zuidwal und zum beizulegenden Zeitwert, beträgt an diesem Tag € 950.000; 40% davon sind € 380.000. Noordkaap erzielt 2026 € 150.000 Gewinn und schüttet im Dezember € 50.000 Dividende aus. Zuidwal hat 40% der Stimmen und kann in der Gesellschafterversammlung keine Ausschüttung erzwingen. Sie schreibt den Goodwill über die erwartete Nutzungsdauer von zehn Jahren ab.

Kontrolle: 380.000 + 120.000 = 500.000 gezahlt; 380.000 + 60.000 − 20.000 = 420.000; 60.000 − 20.000 = 40.000. Im Ergebnis von Zuidwal stehen € 60.000 Ergebnis aus Beteiligungen und € 12.000 Abschreibung auf Goodwill. Von dem daraus folgenden Gewinn von € 48.000 sind € 40.000 nicht ausschüttbar, solange er in Noordkaap bleibt. Hielte Zuidwal alle Anteile und gäbe es keine bankrechtlichen oder satzungsmäßigen Beschränkungen, bildete sie keine Rücklage, weil sie die Ausschüttung dann selbst herbeiführen kann.

Fehler bei Beteiligungen

• Eine Beteiligung mit maßgeblichem Einfluss zu Anschaffungskosten stehen lassen, ohne gewichtigen Grund im Anhang.
• Den Nettovermögenswert aus dem Jahresabschluss der Beteiligung übernehmen, ohne Umrechnung auf die eigenen Bewertungsmethoden, und das nicht angeben (Absatz 3).
• Bei einer Minderheitsbeteiligung zum Nettovermögenswert keine gesetzliche Rücklage bilden.
• Die gesetzliche Rücklage zwischen einer gewinnbringenden und einer verlustbringenden Beteiligung saldieren.
• Umrechnungsdifferenzen auf eine ausländische Tochter durch das Ergebnis laufen lassen statt über die Währungsumrechnungsrücklage.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Bei der Zuordnung der Summen- und Saldenliste erklärt die App je Posten, wohin eine Beteiligung, das Ergebnis aus Beteiligungen und die gesetzlichen Rücklagen gehören und dass Dividende von einer Beteiligung, die nicht zum Nettovermögenswert steht, eine eigene Zeile bekommt. Wie hoch die Rücklage ist und ob Sie eine Ausschüttung herbeiführen können, beurteilt die Geschäftsführung. Der erste niederländische Jahresabschluss in Ihrem Konto ist kostenlos, für jede Größenklasse.

Quellen

• Art. 2:389 BW: Beteiligungen, Nettovermögenswert und gesetzliche Rücklagen (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:386 BW: Abschreibung von Goodwill (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:408 BW: Zwischenholding (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:216 BW: Ausschüttungen der BV (wetten.overheid.nl)
• RJ-Bündel für mittelgroße und große juristische Personen (rjnet.nl)
• RJk-Bündel für Kleinst- und kleine juristische Personen (rjnet.nl)

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