Wet: Titel 9 Boek 2 BW

Artikel 2:408 BW: de tussenholding die niet zelf consolideert

Een tussenholding hoeft haar groepsdeel niet te consolideren als het is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel, die jaarrekening aan de EU-richtlijn of gelijkwaardige regels voldoet, de stukken binnen zes maanden na balansdatum bij het handelsregister liggen en geen houders van een tiende van het kapitaal op tijd bezwaar maken (art. 2:408 BW). Haar grootteklasse volgt dan uit haar eigen cijfers.

Gratis starten Bekijk de kennisgids

✓ Eerste jaarrekening gratis ✓ Micro tot grote rechtspersoon ✓ Publicatieversie per grootteklasse ✓ Primaire database in de EU · verwerkersovereenkomst

Het korte antwoord

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wettekst	Art. 2:408 lid 1–4 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026; laatst gewijzigd per 19 september 2018
Bezwaarrecht	Een tiende van de leden of houders van een tiende van het geplaatste kapitaal, schriftelijk, binnen zes maanden na het begin van het boekjaar
Gevolg voor de klasse	De groep telt niet mee voor de eigen grootteklasse (art. 2:395a, art. 2:396 en art. 2:397 lid 2 BW, laatste zin)
Uitgesloten	Een tussenholding met effecten op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar systeem buiten de EU (lid 4)
Uitwerking	RJ 217.206–217.210 en 217.515 (jaareditie 2027); RJk M1.105

Lid 1: de vijf voorwaarden

1. Consolidatie van een groepsdeel mag achterwege blijven, mits:
a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal;
b. de financiële gegevens die de rechtspersoon zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel;
c. de geconsolideerde jaarrekening en het bestuursverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze;
d. de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel in de zelfde taal; en
e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking bij het handelsregister de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn gedeponeerd.
art. 2:408 lid 1 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

a. Geen bezwaar van een tiende. Anders dan bij de kleine groep van art. 2:407 BW is geen besluit van de vergadering nodig: een minderheid van 10% kan de vrijstelling voor dat boekjaar tegenhouden.
b. Een groter geheel consolideert. De cijfers van het groepsdeel moeten volledig in die consolidatie zitten. Een groepsdeel dat hogerop alleen proportioneel is opgenomen, voldoet volgens RJ 217.207 niet.
c. Kwaliteit van die jaarrekening. Zij volgt de EU-jaarrekeningrichtlijn of de bank- of verzekeringsrichtlijn. Hoeft het grotere geheel die niet te volgen, omdat het buiten de EU zit, dan volstaat een gelijkwaardige jaarrekening. Volgens RJ 217.208 blijkt uit de wetsgeschiedenis dat IFRS gelijkwaardig kan zijn, kan ook het recht van een land buiten de EU voldoen en beoordeelt de tussenholding dat zelf aan de hand van de inhoud.
d. Taal. Jaarrekening, accountantsverklaring en bestuursverslag in het Nederlands, of alle drie in het Frans, Duits of Engels.
e. Deponering in Nederland. De stukken liggen binnen zes maanden na de balansdatum bij het Nederlandse handelsregister, of binnen een maand nadat het grotere geheel ze naar zijn eigen recht later mocht publiceren.

Lid 2 tot en met 4: gelijkwaardigheid, vermelding en beursnotering

2. Onze Minister van Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden aan voorschriften overeenkomstig richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Intrekking van een aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen.
3. De rechtspersoon moet de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden.
4. Dit artikel is niet van toepassing op een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
art. 2:408 lid 2–4 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Lid 2 geeft de minister de mogelijkheid regels van buiten de EU als gelijkwaardig aan te wijzen. Lid 3 vraagt een vermelding in de toelichting van de tussenholding (RJ 217.515). Daarnaast noemt een middelgrote of grote tussenholding de maatschappij aan het hoofd van de groep en de maatschappij die haar consolideert, met de plaats waar de geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is (art. 2:379 lid 3 BW). Een kleine tussenholding noemt alleen naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt (art. 2:396 lid 5 BW). Lid 4 sluit tussenholdings met beursgenoteerde effecten uit; let op: alleen die, niet banken of verzekeraars zonder notering.

Het grootste gevolg: de grootteklasse

Een rechtspersoon die moet consolideren, meet zijn grootteklasse op de groep. Dat geldt niet als hij artikel 2:408 toepast: de laatste zin van art. 2:395a lid 2, art. 2:396 lid 2 en art. 2:397 lid 2 BW haalt de groep dan uit de telling (RJk M1.105). Een tussenholding met vooral deelnemingen op de balans en weinig omzet en personeel valt daardoor vaak in een lagere klasse dan haar groep. De grenzen voor boekjaren vanaf 1 januari 2024:

Klasse	Met art. 2:408 gemeten op	Gevolg voor de tussenholding
Micro (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers)	Eigen cijfers	Beperkte balans deponeren; geen controle
Klein (balanstotaal ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln, < 50 werknemers)	Eigen cijfers	Geen controleplicht en geen bestuursverslag (art. 2:396 lid 7 BW)
Middelgroot (balanstotaal ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers)	Eigen cijfers	Controleplicht (art. 2:393 BW) en bestuursverslag
Groot (balanstotaal > € 25 mln, netto-omzet > € 50 mln, ≥ 250 werknemers)	Eigen cijfers	Volledige jaarrekening, controle en publicatie

Bezwaar en deponering in de boekjaren 2025 tot en met 2027

Artikel 2:408 is sinds 19 september 2018 ongewijzigd en blijft dat voor deze drie boekjaren. Bij een kalenderjaar loopt het bezwaarrecht van onderdeel a tot en met 30 juni van het boekjaar, en moeten de stukken van het grotere geheel uiterlijk op 30 juni van het jaar daarna in Nederland liggen, tenzij een geoorloofde latere publicatie de termijn verschuift. Voor boekjaar 2025 was dat 30 juni 2026. In de RJ staan de alinea’s over de tussenholding vanaf boekjaar 2027 in paragraaf 2 van hoofdstuk 217; voor 2025 en 2026 geldt de vorige editie.

Casus: de Nederlandse tussenholding van een Duitse groep

Nordwind Benelux Holding BV is voor 100% in handen van Nordwind AG in Hamburg. Zij houdt drie Nederlandse en Belgische werkmaatschappijen. Samen hebben die € 42 miljoen activa, € 95 miljoen omzet en 380 werknemers: een grote groep. De holding zelf heeft € 18 miljoen activa, vooral deelnemingen, € 1,6 miljoen omzet uit doorbelaste diensten en 12 werknemers. Nordwind AG stelt een geconsolideerde jaarrekening op volgens het Duitse recht, dat de EU-jaarrekeningrichtlijn uitvoert, met een Duitstalig bestuursverslag en een Duitstalige accountantsverklaring.

Tot en met 30 juni 2026 maakt niemand met een tiende van het kapitaal bezwaar. Nordwind AG is de enige aandeelhouder.
De Benelux-holding meet haar klasse over 2026 op eigen cijfers. Activa van € 18 miljoen liggen boven de kleine grens, maar omzet en werknemers blijven eronder. Twee van de drie criteria passen: zij is klein, zonder controleplicht, waar zij op groepsbasis groot zou zijn. Micro is zij niet: zij zit boven alle drie de microgrenzen.
In de toelichting vermeldt zij dat zij art. 2:408 toepast en noemt zij naam en woonplaats van Nordwind AG als de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt (art. 2:396 lid 5 BW).
Uiterlijk 30 juni 2027 deponeert zij de geconsolideerde jaarrekening 2026 van Nordwind AG met bestuursverslag en accountantsverklaring, alle drie in het Duits, bij het Nederlandse handelsregister.

De Nederlandse werkmaatschappijen willen hun eigen controle kwijt via art. 2:403 BW. De Benelux-holding kan daarvoor geen 403-verklaring afgeven: zij maakt zelf geen geconsolideerde jaarrekening, zodat onderdeel c van art. 2:403 niet vervuld is (RJ 217.210). Nordwind AG kan het wel. Zij consolideert onder EU-recht en stelt zich dan zelf hoofdelijk aansprakelijk.

Was het groepshoofd een Amerikaanse vennootschap met een jaarrekening onder US GAAP, dan zou de Benelux-holding moeten beoordelen of die jaarrekening gelijkwaardig is (onderdeel c). Een 403-verklaring van die Amerikaanse moeder zou dan niet werken, omdat art. 2:403 een consolidatie onder EU-recht vraagt.

Waar tussenholdings op vastlopen

De stukken van het grotere geheel worden niet bij het Nederlandse handelsregister gedeponeerd, omdat de moeder ze al in eigen land publiceert. Onderdeel e vraagt deponering in Nederland.
Het bestuursverslag of de accountantsverklaring ontbreekt, of staat in een andere taal dan de jaarrekening (onderdeel d).
De tussenholding toetst haar klasse toch op groepsbasis, of juist op eigen cijfers terwijl zij de vrijstelling niet toepast.
De tussenholding geeft zelf 403-verklaringen af voor haar dochters. Zonder eigen geconsolideerde jaarrekening werken die niet.
De vermelding in de toelichting (lid 3) en de gegevens over het groepshoofd (art. 2:379 lid 3 BW) ontbreken.
Een minderheidsaandeelhouder van 10% of meer maakt op tijd bezwaar en de tussenholding past de vrijstelling toch toe.

Gerelateerde artikelen voor groepen met een buitenlandse moeder

Artikel 2:406 BW: de plicht van lid 2 waarop dit artikel een uitzondering maakt.
Artikel 2:403 BW: de vrijstelling voor de werkmaatschappijen onder de tussenholding.
Artikel 2:379 BW: de opgave van deelnemingen en van het groepshoofd in de enkelvoudige jaarrekening.
Artikel 2:396 BW en artikel 2:397 BW: de klassen waarin de tussenholding met eigen cijfers terechtkomt.
RJ 217; in het Engels: Dutch subsidiary of a foreign group.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

In Jaarrekening.io kiest u bij de groottecriteria van een boekjaar de basis “Art. 2:408 BW”; de klasse volgt dan uit de eigen cijfers. De checklist voor art. 2:408 houdt per voorwaarde de status, de datum en het bewijsstuk bij, met de termijn van zes maanden na het begin van het boekjaar voor het bezwaar en zes maanden na de balansdatum voor de deponering. Een beursnotering zet de vrijstelling uit. De app deponeert niets; de stukken van het grotere geheel brengt u zelf naar het handelsregister.

Bronnen

Juridische mededeling: deze informatie is algemeen van aard en vervangt geen fiscaal of juridisch advies of accountantscontrole. De inhoudelijke juistheid en volledigheid van de jaarrekening blijven de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Veelgestelde vragen

Wanneer hoeft een tussenholding niet te consolideren?

Als aan alle voorwaarden van art. 2:408 lid 1 BW is voldaan: geen schriftelijk bezwaar van een tiende van de leden of het geplaatste kapitaal binnen zes maanden na het begin van het boekjaar, opname van het groepsdeel in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel, die jaarrekening opgesteld volgens de EU-richtlijn of op gelijkwaardige wijze, de stukken in het Nederlands, Frans, Duits of Engels, en deponering bij het Nederlandse handelsregister binnen zes maanden na de balansdatum.

Telt de groep mee voor de grootteklasse van een tussenholding die art. 2:408 BW toepast?

Nee. De laatste zin van art. 2:395a lid 2, 2:396 lid 2 en 2:397 lid 2 BW bepaalt dat de groepsmaatschappijen dan niet meetellen. De tussenholding meet haar klasse op eigen cijfers en kan daardoor klein zijn, zonder controleplicht, terwijl haar groep groot is.

Kan een niet-Europese moeder een tussenholding vrijstellen via art. 2:408 BW?

Ja, als haar geconsolideerde jaarrekening en bestuursverslag gelijkwaardig zijn aan de EU-voorschriften (art. 2:408 lid 1 onder c BW). Volgens de RJ kan IFRS gelijkwaardig zijn en kan ook het recht van een land buiten de EU voldoen; de tussenholding beoordeelt dat zelf. Voor de 403-verklaring van werkmaatschappijen werkt zo’n moeder niet, omdat art. 2:403 een consolidatie onder EU-recht vraagt.

Moet de geconsolideerde jaarrekening van de buitenlandse moeder in Nederland worden gedeponeerd?

Ja. Onderdeel e van art. 2:408 lid 1 BW vraagt dat de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag, of vertalingen daarvan, bij het Nederlandse handelsregister komen. De termijn is zes maanden na de balansdatum; mocht de moeder naar haar eigen recht later publiceren, dan een maand na die publicatie. Publicatie in het land van de moeder is niet genoeg.

Kan een tussenholding die art. 2:408 BW toepast een 403-verklaring afgeven?

Niet met effect voor haar dochters. Art. 2:403 lid 1 onder f BW vraagt dat de aansprakelijke maatschappij dezelfde is als de maatschappij die consolideert (onder c). Een tussenholding die niet consolideert, kan dat niet zijn (RJ 217.210). De verklaring moet komen van de maatschappij hogerop die de geconsolideerde jaarrekening opstelt.

Lees ook

Artikel 2:403 BW →Artikel 2:406 BW: consolidatieplicht →Artikel 2:407 BW: vrijstellingen →Dutch subsidiary of a foreign group →Moet een holding consolideren? →Groottecriteria →

Klaar voor uw jaarrekening?

Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.

Gratis starten