Artikel 2:379 BW: de lijst van kapitaalbelangen in de toelichting

Het korte antwoord

Artikel 2:379 BW verplicht tot een opgave van elke maatschappij waaraan de rechtspersoon, met zijn dochters, minstens een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft, en van elke vennootschap waarin hij volledig aansprakelijk vennoot is: naam, woonplaats en aandeel, soms ook eigen vermogen en resultaat. Het geldt voor middelgroot en groot; klein en micro zijn vrijgesteld.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Lid 1: wie op de lijst komt

1. De rechtspersoon vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal van elke maatschappij:

a. waaraan hij alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of

b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden.

Wat betekent dit. U telt het belang van de rechtspersoon en dat van haar dochtermaatschappijen bij elkaar op. Heeft de BV zelf 12% en een dochter 9%, dan is het samen 21% en komt de maatschappij op de lijst. Het gaat om het verschafte deel van het geplaatste kapitaal, ongeacht de soort aandelen, en ook om buitenlandse vennootschappen. "Woonplaats" is bij een rechtspersoon de statutaire zetel. Is de rechtspersoon beherend vennoot van een vof of cv, dan staat die vennootschap op de lijst, ook zonder kapitaalbelang. Of het belang een deelneming is in de zin van art. 2:24c BW, maakt voor lid 1 niet uit: de drempel van een vijfde beslist.

RJ 214.808 beveelt aan bij de naam ook de rechtsvorm te noemen als die niet uit de naam blijkt. In de praktijk is de lijst een tabel met naam, statutaire zetel, belang in procenten en, waar nodig, eigen vermogen en resultaat.

Lid 2: wanneer ook eigen vermogen en resultaat

2. Van elke in onderdeel a van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening, tenzij:

a. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert;

b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig artikel 389 leden 1 tot en met 7 verantwoordt;

c. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van artikel 408 niet consolideert; of

d. minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt.

Wat betekent dit. Eigen vermogen en resultaat geeft u alleen als de lezer die cijfers nergens anders uit de jaarrekening kan halen. Zit de maatschappij in de consolidatie, of staat zij tegen nettovermogenswaarde op de balans, dan zijn de cijfers al verwerkt en vervalt de plicht. Dat geldt ook als u haar terecht buiten de consolidatie laat (art. 2:407 BW wegens te verwaarlozen belang, of art. 2:408 BW). De vierde uitzondering is smal: het belang is kleiner dan de helft én de maatschappij hoeft haar balans niet openbaar te maken. Een Nederlandse BV maakt haar balans vrijwel altijd openbaar, ook als micro, dus bij een minderheidsbelang in een Nederlandse BV die u tegen kostprijs waardeert, geeft u de cijfers meestal wel.

U neemt de cijfers over uit de laatst vastgestelde jaarrekening van die maatschappij. Is die van een ander jaar dan het uwe, dan noemt u welk jaar het is.

Lid 3: de groep boven de rechtspersoon

3. Tenzij zulk een maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden, vermeldt de rechtspersoon:

a. naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat, en

b. naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen.

Wat betekent dit. Een dochter kijkt hier omhoog: wie staat aan het hoofd van de groep, en welke moeder neemt haar op in een geconsolideerde jaarrekening die openbaar is, en waar is die op te vragen? Bij een Nederlandse moeder is dat meestal het handelsregister. Voor een dochter die de groepsvrijstelling van artikel 2:403 gebruikt, sluit dit aan op de deponering van de geconsolideerde jaarrekening van de moeder.

Lid 4 en 5: ontheffing en apart deponeren

4. Onze Minister van Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3, desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking niet vereist.

5. De vermeldingen, vereist in dit artikel en in artikel 414 mogen gezamenlijk worden opgenomen. De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder deponeren bij het handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.

Wat betekent dit. Wie aantoonbaar schade lijdt als een belang bekend wordt, bijvoorbeeld omdat een concurrent er een aanbesteding mee kan beïnvloeden, vraagt de minister om ontheffing. Die geldt hooguit vijf jaar en moet daarna opnieuw. In de toelichting staat dat er ontheffing is of is aangevraagd; zolang de aanvraag loopt, hoeft de lijst niet openbaar. Lid 5 is praktisch voor groepen met veel dochters: de lijst van artikel 2:379 en die van artikel 2:414 mogen één lijst zijn, die u als apart stuk bij het handelsregister deponeert, met een verwijzing heen en terug.

Welke klasse de lijst moet geven

Een kleine holding hoeft haar dochters dus niet op te sommen, maar laat wel zien dat ze er zijn: de deelnemingen staan als financiële vaste activa op de balans. Over de jaren 2025 tot en met 2027 is artikel 2:379 niet gewijzigd; de laatste aanpassing, in lid 5, was redactioneel. RJ 217 is voor boekjaren vanaf 2027 opnieuw ingedeeld, met de toelichtingsregels bij elkaar in een eigen paragraaf; volgens de RJ zonder beoogde inhoudelijke wijziging. Zie RJ 214 en RJ 217.

Casus: een middelgrote holding met vier belangen

Beheer Vlietland BV (fictief) is middelgroot en stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Zij heeft deze belangen per 31 december 2026:

Een belang van 15% in een softwarebedrijf blijft van de lijst: het ligt onder de drempel en er telt geen dochter mee. Coating Noord BV is klein en deponeert haar balans, dus de uitzondering van lid 2 onder d geldt niet. Was Vlietland een kleine BV geweest, dan had zij geen van deze regels hoeven geven; wel had zij, als zij zelf onder een moeder viel die consolideert, naam en zetel van die moeder genoemd.

Wat vaak misgaat bij de lijst

• Alleen directe belangen tellen en indirecte belangen via dochters vergeten bij de toets van een vijfde.
• Eigen vermogen en resultaat geven van een geconsolideerde dochter (overbodig) en ze weglaten bij een minderheidsbelang tegen kostprijs (verplicht).
• De plaats van het bezoekadres invullen in plaats van de statutaire zetel.
• Een vof of cv waarin de rechtspersoon beherend vennoot is niet opnemen, omdat er geen aandelen zijn.
• Bij een kleine dochter de naam van de consoliderende moeder vergeten; die ene vermelding blijft voor klein verplicht.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

De toelichting krijgt een onderdeel kapitaalbelangen bij middelgroot en groot; bij klein vraagt de app alleen naar de maatschappij die de groep consolideert. Heeft u ontheffing van de minister, dan legt u die vast en vermeldt de toelichting dat. De eerste jaarrekening in uw account is gratis, voor elke grootteklasse.

Bronnen

• Art. 2:379 BW: opgave van kapitaalbelangen (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW: opgave bij de geconsolideerde jaarrekening (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW: vrijstelling kleine rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:408 BW: vrijstelling tussenholding (wetten.overheid.nl)
• RJ-bundel voor middelgrote en grote rechtspersonen (rjnet.nl)

Lees ook