Artikel 2:389 BW: deelnemingen tegen nettovermogenswaarde en de wettelijke reserve

Het korte antwoord

Artikel 2:389 BW verplicht deelnemingen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis heeft, vermoed vanaf een vijfde van de stemmen, te waarderen tegen nettovermogenswaarde: het aandeel in het eigen vermogen op de eigen grondslagen. Een meerprijs is goodwill. Ingehouden winst die u niet vrij kunt laten uitkeren, gaat in een wettelijke reserve deelnemingen (lid 6). Ook micro en klein volgen het.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Lid 1 tot en met 3: wanneer en hoe tegen nettovermogenswaarde

1. De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden verantwoord overeenkomstig de leden 2 en 3. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent.

2. De rechtspersoon bepaalt de netto-vermogenswaarde van de deelneming door de activa, voorzieningen en schulden van de maatschappij waarin hij deelneemt te waarderen en haar resultaat te berekenen op de zelfde grondslagen als zijn eigen activa, voorzieningen, schulden en resultaat. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.

3. Wanneer de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de netto-vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een waarde die op andere wijze overeenkomstig deze titel is bepaald en wijzigt hij deze waarde met het bedrag van zijn aandeel in het resultaat en in de uitkeringen van de maatschappij waarin hij deelneemt. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.

Wat betekent dit. Heeft de holding invloed van betekenis op het beleid van een deelneming, dan staat die deelneming op de balans tegen de nettovermogenswaarde: het aandeel van de holding in het eigen vermogen van de deelneming, herrekend naar de grondslagen van de holding zelf. Het aandeel in de winst gaat elk jaar in het resultaat van de holding, ook als er niets wordt uitgekeerd; een dividend verlaagt alleen de boekwaarde. Vanaf een vijfde van de stemmen wordt die invloed vermoed; wie kan aantonen dat zij er toch niet is, waardeert anders (RJ 214.306). Kan de holding de cijfers niet omrekenen naar haar eigen grondslagen, dan gaat zij uit van het eigen vermogen zoals de deelneming het zelf rapporteert, aangepast voor resultaat en uitkeringen (lid 3). In beide gevallen zegt de toelichting welke methode is gebruikt. Een deelneming met invloed van betekenis mag niet tegen actuele waarde worden gewaardeerd (RJ 214.304).

Lid 4, 5, 7, 9 en 10: banken, goodwill, afwijken en de aansluiting

4. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen bank is als bedoeld in artikel 415 mag de verantwoording van een deelneming in een bank overeenkomstig afdeling 14 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een bank als bedoeld in artikel 415 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen bank is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken met uitzondering van artikel 424 en onverminderd de eerste zin van lid 5. Deze uitzondering behoeft niet te worden toegepast ten aanzien van deelnemingen, waarin werkzaamheden worden verricht, die rechtstreeks liggen in het verlengde van het bankbedrijf.

5. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is als bedoeld in artikel 427 mag de verantwoording van een deelneming in een verzekeringsmaatschappij overeenkomstig afdeling 15 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen, onverminderd de eerste zin van lid 4 van dit artikel.

7. Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig artikel 385 lid 5.

9. Wegens in de toelichting te vermelden gegronde redenen mag worden afgeweken van toepassing van lid 1.

10. Verschillen in het eigen vermogen en het resultaat volgens de enkelvoudige jaarrekening en volgens de geconsolideerde jaarrekening van de rechtspersoon worden in de toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening vermeld.

Wat betekent dit. Lid 4 en 5 zijn voor groepen met een bank of verzekeraar: die mogen zo'n deelneming volgens de eigen sectorregels waarderen. Lid 7: betaalt u bij de aankoop meer dan de nettovermogenswaarde, dan activeert u het verschil als goodwill en schrijft u het af volgens artikel 2:386. Lid 9: met een gegronde reden, die in de toelichting staat, mag u van de nettovermogenswaarde afwijken. RJ 214.304 noemt als voorbeelden internationale verstrengeling en een tussenholding die de consolidatievrijstelling van artikel 2:408 gebruikt; die mag haar deelnemingen tegen verkrijgingsprijs waarderen. Lid 10: wie ook een geconsolideerde jaarrekening maakt, laat in de enkelvoudige toelichting zien waarom eigen vermogen en resultaat in beide verschillen.

Lid 6 en 8: de wettelijke reserves

6. De rechtspersoon houdt een reserve aan ter hoogte van zijn aandeel in het positieve resultaat uit deelnemingen en in rechtstreekse vermogensvermeerderingen sedert de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3. Deelnemingen waarvan het cumulatief resultaat sedert die eerste waardering niet positief is, worden daarbij niet in aanmerking genomen. De reserve wordt verminderd met de uitkeringen waarop de rechtspersoon sedertdien tot het moment van het vaststellen van de jaarrekening recht heeft verkregen, alsmede met rechtstreekse vermogensverminderingen bij de deelneming; uitkeringen die hij zonder beperkingen kan bewerkstelligen, worden eveneens in mindering gebracht. Deze reserve kan in kapitaal worden omgezet. Onder de in dit lid bedoelde uitkeringen worden niet begrepen uitkeringen in aandelen.

8. Waardevermeerderingen of waardeverminderingen van deelnemingen wegens omrekening van het daarin geïnvesteerde vermogen en het resultaat vanuit de valuta van de deelneming naar de valuta waarin de rechtspersoon zijn jaarrekening opmaakt, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een reserve omrekeningsverschillen. Valutakoersverschillen op leningen aangegaan ter dekking van valutakoersrisico van buitenlandse deelnemingen, komen eveneens ten gunste respectievelijk ten laste van deze reserve. De reserve kan een negatief saldo hebben. Bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van het belang in de desbetreffende deelneming wordt het gedeelte van de reserve dat op het vervreemde deel van die deelneming betrekking heeft aan deze reserve onttrokken. Indien de reserve omrekeningsverschillen een negatief saldo heeft, kunnen ter hoogte van dit saldo geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan.

Wat betekent dit. De winst van een deelneming zit na waardering tegen nettovermogenswaarde in het resultaat van de holding, maar het geld staat nog in de deelneming. Lid 6 voorkomt dat de holding die winst uitkeert. Voor de ingehouden winst sinds de eerste waardering vormt zij een wettelijke reserve, behalve voor het deel dat zij zelf zonder beperkingen kan laten uitkeren. Heeft de holding de meerderheid en geen bank- of statutaire beperkingen, dan kan zij die uitkering bewerkstelligen en is er meestal geen reserve nodig. Bij een minderheidsbelang kan dat niet, en vormt zij de reserve wel. U bepaalt de reserve per deelneming; een deelneming met cumulatief verlies telt niet mee en saldering tussen deelnemingen mag niet (RJ 240.232). De reserve verlaagt wat de BV mag uitkeren (art. 2:216 BW; zie artikel 2:216).

Lid 8 gaat over buitenlandse deelnemingen in een andere munt. Omrekeningsverschillen op het geïnvesteerde vermogen, en op leningen die dat valutarisico afdekken, lopen via een reserve omrekeningsverschillen, niet via het resultaat. Die reserve mag negatief zijn, maar tot dat negatieve bedrag mag de rechtspersoon niets uit de reserves uitkeren. Uitwerking: RJ 122 vreemde valuta, RJ 214 en RJ 240.

Deelnemingen per klasse en bij fiscale grondslagen

Met fiscale grondslagen (micro en klein) waardeert de holding de deelneming zoals in de aangifte: binnen een fiscale eenheid mag dat het fiscale vermogen van de dochter zijn, daarbuiten volgt zij de waardering uit de aangifte, meestal de kostprijs. Staat de deelneming niet tegen kostprijs, dan kan ook dan een wettelijke reserve aan de orde zijn; die reserves zijn geen waarderingsgrondslag en verdwijnen dus niet door de fiscale keuze (RJk D3). Voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 is de wettekst gelijk. RJ 214 en RJk B3 zijn aangepast voor boekjaren vanaf 2027; de RJk-editie voor 2027 noemt, anders dan die voor 2025, de wettelijke reserve deelnemingen ook bij de waardering van deelnemingen zelf (RJk B3.121).

Casus: een holding met een minderheidsbelang van 40%

Beheer Zuidwal BV (fictief, klein) koopt op 1 januari 2026 voor € 500.000 een belang van 40% in Kozijnfabriek Noordkaap BV. Het eigen vermogen van Noordkaap, herrekend naar de grondslagen van Zuidwal en tegen reële waarde, is op die datum € 950.000; 40% daarvan is € 380.000. Noordkaap maakt in 2026 € 150.000 winst en keert in december € 50.000 dividend uit. Zuidwal heeft 40% van de stemmen en kan in de algemene vergadering geen uitkering afdwingen. Zij schrijft de goodwill af over de verwachte gebruiksduur van tien jaar.

Controle: 380.000 + 120.000 = 500.000 betaald; 380.000 + 60.000 − 20.000 = 420.000; 60.000 − 20.000 = 40.000. In het resultaat van Zuidwal staat € 60.000 resultaat uit deelnemingen en € 12.000 afschrijving goodwill. Van de winst van € 48.000 die dit oplevert, is € 40.000 niet uitkeerbaar zolang hij in Noordkaap blijft. Hield Zuidwal alle aandelen en waren er geen bank- of statutaire beperkingen, dan vormde zij geen reserve, omdat zij de uitkering dan zelf kan bewerkstelligen.

Fouten bij deelnemingen

• Een deelneming met invloed van betekenis tegen kostprijs laten staan zonder gegronde reden in de toelichting.
• De nettovermogenswaarde overnemen uit de jaarrekening van de deelneming zonder herrekening naar de eigen grondslagen, en dat niet vermelden (lid 3).
• Geen wettelijke reserve vormen bij een minderheidsbelang tegen nettovermogenswaarde.
• De wettelijke reserve salderen tussen een winstgevende en een verlieslatende deelneming.
• Omrekeningsverschillen op een buitenlandse dochter door het resultaat laten lopen in plaats van via de reserve omrekeningsverschillen.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Bij het toewijzen van de saldibalans legt de app per post uit waar een deelneming, het resultaat uit deelnemingen en de wettelijke reserves horen, en dat dividend van een deelneming die niet tegen nettovermogenswaarde staat een eigen regel krijgt. Hoe hoog de reserve is en of u een uitkering kunt bewerkstelligen, beoordeelt het bestuur. De eerste jaarrekening in uw account is gratis, voor elke grootteklasse.

Bronnen

• Art. 2:389 BW: deelnemingen, nettovermogenswaarde en wettelijke reserves (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:386 BW: afschrijving van goodwill (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:408 BW: tussenholding (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:216 BW: uitkeringen door de BV (wetten.overheid.nl)
• RJ-bundel voor middelgrote en grote rechtspersonen (rjnet.nl)
• RJk-bundel voor micro- en kleine rechtspersonen (rjnet.nl)

Lees ook