RJ 305 en 315: vrijstellingen voor groepsmaatschappijen en middelgrote rechtspersonen

Het korte antwoord

RJ 305 behandelt twee groepsvrijstellingen: een moeder die consolideert, mag haar eigen winst-en-verliesrekening inkorten (art. 2:402 BW), en een dochter met een 403-verklaring hoeft geen jaarrekening volgens Titel 9 in te richten, te laten controleren of te deponeren (art. 2:403 BW). RJ 315 bundelt de wettelijke vrijstellingen en de RJ-vrijstellingen voor middelgrote rechtspersonen.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Art. 2:402: de ingekorte winst-en-verliesrekening van de moeder

Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld.

Een moeder die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat in haar enkelvoudige winst-en-verliesrekening dus twee regels zien: het resultaat uit deelnemingen na belastingen en de overige baten en lasten na belastingen. Alle detail staat al in de geconsolideerde cijfers. Een organisatie van openbaar belang heeft deze mogelijkheid niet (lid 2). Over het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zelf gaat RJ 217.

Art. 2:403: de dochter zonder eigen Titel 9-jaarrekening

Een rechtspersoon die tot een groep behoort, hoeft zijn jaarrekening niet volgens Titel 9 in te richten als aan alle voorwaarden van art. 2:403 lid 1 BW is voldaan. Kort samengevat:

• de eigen balans toont ten minste de vaste en vlottende activa, het eigen vermogen, de voorzieningen en de schulden; de winst-en-verliesrekening het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo van de overige baten en lasten, beide na belastingen (onder a);
• alle aandeelhouders of leden stemmen schriftelijk in, voor elk boekjaar opnieuw, na het begin van dat jaar en vóór de vaststelling (onder b; RJ 305.204);
• een andere rechtspersoon of vennootschap consolideert de cijfers in een geconsolideerde jaarrekening onder de Europese jaarrekeningregels, in het Nederlands, Engels, Frans of Duits, met accountantsverklaring en bestuursverslag in dezelfde taal (onder c tot en met e);
• die consoliderende maatschappij verklaart zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter (onder f);
• beide verklaringen liggen bij het handelsregister, en de geconsolideerde stukken volgen uiterlijk zes maanden na de balansdatum, of een maand nadat ze later rechtmatig openbaar zijn gemaakt (onder g).

Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de artikelen 391 tot en met 394 niet.

Dat betekent: geen bestuursverslag, geen overige gegevens, geen accountantscontrole en geen deponering van de eigen jaarrekening (RJ 305.205). Ook het kasstroomoverzicht vervalt (RJ 360.104). Wat blijft: het bestuur maakt de jaarrekening op en de algemene vergadering stelt haar vast, want de eis daarvoor staat buiten Titel 9 (art. 2:10 lid 2 en art. 2:210 BW). Daarom beveelt de Raad aan de gewone grondslagen te blijven gebruiken: bij een uitkering toetst de algemene vergadering het eigen vermogen uit die jaarrekening aan de wettelijke en statutaire reserves (art. 2:216 lid 1 BW; RJ 305.202 en 305.203).

Twee valkuilen. Een tussenholding die zelf de consolidatievrijstelling van art. 2:408 BW gebruikt, stelt geen geconsolideerde jaarrekening op en kan dus niet de aansprakelijke maatschappij voor haar dochter zijn (RJ 305.201b). En een verklaring intrekken bevrijdt de moeder niet van schulden die al bestonden; daarvoor is de procedure van art. 2:404 BW nodig.

Casus: transportgroep met een 403-dochter

Rijnmond Holding BV stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Haar dochter Rijnmond Logistiek BV is op eigen cijfers middelgroot en zou daarom een controleverklaring nodig hebben. In 2023 heeft de holding de aansprakelijkheidsverklaring gedeponeerd; die geldt tot zij wordt ingetrokken. Het tijdpad voor boekjaar 2025:

Logistiek spaart een controle, een bestuursverslag, een kasstroomoverzicht en een eigen deponering uit. In ruil staat de holding in voor al haar schulden. Wil Logistiek over 2025 dividend uitkeren, dan toetst de algemene vergadering het eigen vermogen in de vastgestelde jaarrekening aan de wettelijke en statutaire reserves, en keurt het bestuur de uitkering alleen goed als Logistiek haar opeisbare schulden kan blijven betalen (art. 2:216 lid 1 en 2 BW).

RJ 315: wanneer bent u middelgroot?

Middelgroot is een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van de drie criteria voldoet: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers, en die niet al klein of micro is. Cijfers van groepsmaatschappijen die geconsolideerd zouden moeten worden, tellen mee, tenzij de rechtspersoon art. 2:408 BW toepast (art. 2:397 lid 1 en 2). Deze grenzen gelden voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 en mochten al voor 2023 worden gebruikt (RJ 315.102a). Een nieuwe rechtspersoon neemt de klasse van de eerste balansdatum voor het eerste en tweede jaar (art. 2:398 lid 1 BW); de algemene vergadering kan binnen zes maanden na het begin van het boekjaar besluiten de vrijstellingen niet te gebruiken (lid 2).

Een overschrijding in één jaar verandert het regime nog niet. Bouwgroep Lemmer BV laat zien hoe dat uitpakt:

Blijft Lemmer eind 2027 onder twee grenzen voor klein, dan is zij over 2027 weer klein. Het aantal werknemers bepaalt u volgens de aanbeveling in mensjaren; bij een kort of lang boekjaar herleidt u de omzet naar twaalf maanden (RJ 315.103). Meer over de toets bij groottecriteria.

Wat een middelgrote rechtspersoon mag weglaten

Op grond van de wet (art. 2:397 lid 3 tot en met 8 BW)

• De eerste posten van de winst-en-verliesrekening samentrekken tot bruto-bedrijfsresultaat, met een verhoudingscijfer voor de omzet. Stijgt de omzet van € 28,8 mln naar € 31,2 mln, dan vermeldt u een stijging van 8,3% (lid 3).
• Geen omzetsplitsing naar activiteit en gebied, geen accountantshonoraria (lid 4).
• Een beperkte balans en toelichting in de openbaar gemaakte stukken (lid 5); bij de inrichting van de eigen jaarrekening geldt voor de balans géén vrijstelling.
• Bij niet in de balans opgenomen regelingen alleen aard en zakelijk doel; verbonden partijen alleen bij een NV, beperkt tot grootaandeelhouders en bestuurders en commissarissen (lid 6).
• Bijzondere zeggenschapsrechten en winstrechtloze aandelen niet openbaar maken (lid 7); geen niet-financiële prestatie-indicatoren in het bestuursverslag (lid 8).

Op grond van de Richtlijnen (RJ 315, bijlage 2)

Geen segmentinformatie (RJ 350) en geen overzicht van het totaalresultaat (RJ 265). Minder opgaven bij belastingen (onder meer rentevoet en looptijd bij contante waardering en de belastinggevolgen van dividend), bij financiële instrumenten (rente-, kasstroom- en kredietrisico, wel aanbevolen), bij voorraden (de kostprijs als last), bij leasing en bij immateriële activa (het onderscheid tussen zelf ontwikkeld en gekocht). Een middelgrote rechtspersoon die posten samentrekt, mag de opbrengstcategorieën in percentages tonen (RJ 270.601; RJ 315, bijlage 2).

Wat blijft: de wettelijke controle (art. 2:393 BW), het bestuursverslag, het kasstroomoverzicht en een volledige balans in de opgemaakte jaarrekening.

Veelgemaakte fouten

• De instemmingsverklaring van vorig jaar hergebruiken: zij geldt per boekjaar.
• De instemming tekenen na de vaststelling van de jaarrekening.
• Een 403-verklaring laten afgeven door een tussenholding die zelf niet consolideert.
• Bij de groottetoets de dochters vergeten, of ze juist meetellen terwijl art. 2:408 BW wordt toegepast.
• De publicatievrijstellingen van middelgroot ook op de opgemaakte balans toepassen.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io heeft per groepsmaatschappij een checklist voor art. 2:403, 2:407 lid 2 en 2:408 BW, met per voorwaarde de status, de datum en het bewijsstuk, en sjablonen voor de instemmings- en de aansprakelijkheidsverklaring. Bij een 403-dochter toont de deponeringsstap de verklaringen en de stukken van de moeder in plaats van een eigen jaarrekening. De app verzendt niets naar de KVK: de instemmingsverklaring neemt de KVK per post of e-mail aan, de aansprakelijkheidsverklaring alleen als origineel per post.

Bronnen

• Art. 2:402 BW: winst-en-verliesrekening van de moeder (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:403 BW: vrijstelling voor groepsmaatschappijen
• Art. 2:404 BW: intrekking van de aansprakelijkstelling
• Art. 2:397 BW: middelgrote rechtspersonen
• Art. 2:398 BW: eerste boekjaren en uitzonderingen
• Raad voor de Jaarverslaggeving: de Richtlijnen en de bundels (rjnet.nl)

Lees ook