Het korte antwoord
Nee, bij een gewone jaarrekeningdeponering stuurt u niet standaard de volledige notulen mee. Bewaar het vaststellingsbesluit wel in uw eigen dossier.
Grondslag: art. 2:210, 2:394, 2:395a en 2:396 BW
Wat hoort bij de publicatiestukken?
Notulen en publicatiestukken hebben verschillende functies. De notulen leggen vast welke besluiten intern zijn genomen. De publicatie maakt de wettelijk voorgeschreven financiële informatie openbaar. Bij een gewone BV-deponering hoeft u daarom niet het hele vergaderverslag als bijlage te publiceren. De correcte datum en status van vaststelling zijn wel belangrijk.
Art. 2:394 lid 1 BW verlangt vermelding van de vaststellingsdatum. Die datum moet aansluiten op de werkelijke besluitvorming. Bewaar daarom de notulen of het schriftelijke aandeelhoudersbesluit met de vastgestelde jaarrekeningversie. Vermeld in dat besluit de rechtspersoon en het boekjaar. Een bestandsdatum op een pdf is geen bewijs dat aandeelhouders toen hebben vastgesteld. Als ondertekening onder art. 2:210 lid 5 BW tevens vaststelling oplevert, legt u de relevante voorwaarden en ondertekeningen vast. Gebruik geen willekeurige vergaderdatum omdat het deponeringsscherm om een datum vraagt.
Welke besluiten blijven in het interne dossier?
Een volledig vergaderverslag kan onderwerpen bevatten die niet in de gewone jaarrekeningpublicatie thuishoren, zoals personeelszaken of onderhandelingen met een koper. Controleer dus welke stukken uw gekozen route daadwerkelijk opvraagt. Voor micro- en kleine rechtspersonen bestaan wettelijke publicatievereenvoudigingen in art. 2:395a en 2:396 BW. De interne administratie kan aanzienlijk uitgebreider zijn dan de openbaar te maken stukken. Dat rechtvaardigt niet dat u noodzakelijke financiële toelichtingen weglaat, maar wel dat u interne besluitdocumenten en publicatie niet zonder nadenken samenvoegt. Laat het rapportagepakket beide uitvoerdoelen onderscheiden.
Er bestaan situaties waarin verklaringen of andere documenten afzonderlijk bij het Handelsregister moeten worden gedeponeerd. Denk aan specifieke groepsvrijstellingen. Dat zijn eigen procedures en geen reden om bij iedere gewone jaarrekening alle notulen te uploaden. Controleer de toepasselijke regeling als een adviseur om een instemmingsverklaring vraagt; die verklaring kan een ander doel hebben dan vaststelling van uw eigen jaarrekening. Vraag steeds welk document vereist is, namens welke rechtspersoon en voor welk boekjaar. Zo voorkomt u dat een algemeen aandeelhoudersbesluit ten onrechte wordt gebruikt als vervanging voor een specifieke wettelijke verklaring.
Hoe controleert u de vaststellingsdatum?
Rond het dossier af met een controle tussen besluit en publicatie. Kloppen boekjaar, naam, status en vaststellingsdatum? Is de verzonden financiële informatie afgeleid van de juiste versie? Bewaar daarna het ontvangstbewijs bij de notulen en het ondertekende rapport. Geef een accountant of financier desgevraagd toegang tot het relevante besluit via een passende route, zonder automatisch alle interne besprekingen mee te sturen. Als de geldigheid van de vaststelling wordt betwist, kunnen de notulen belangrijk bewijs zijn. Juist daarom is zorgvuldig intern bewaren nodig, ook wanneer zij geen standaardonderdeel van de publieke jaarrekeningdeponering zijn.
Bronnen
Veelgestelde vragen
Zijn alle notulen openbaar?
Gewone vergadernotulen horen doorgaans bij het interne besluitdossier.
Moet de vaststellingsdatum kloppen met het besluit?
Ja. Controleer die datum vóór verzending van de publicatiestukken.
Zijn er uitzonderlijke verklaringen voor het Handelsregister?
Ja. Bepaalde rechtspersonen moeten specifieke verklaringen afzonderlijk indienen.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
De registratie is tijdelijk gesloten. Zet u op de wachtlijst, dan hoort u het zodra u uw jaarrekening kunt opstellen.
Op de wachtlijst →