Wer muss den Jahresabschluss unterzeichnen?

Die kurze Antwort

Alle Geschäftsführer und, falls vorhanden, alle Aufsichtsratsmitglieder unterzeichnen den Jahresabschluss. Fehlt eine Unterschrift, ist der Grund anzugeben.

Grundlage: Art. 2:210 BW

Welche Personen setzen ihre Unterschrift darunter?

Art. 2:210 Abs. 1 BW schreibt vor, dass die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufstellt und unterzeichnet. Besteht ein Aufsichtsrat, unterzeichnen auch dessen Mitglieder mit.

Prüfen Sie die Zusammensetzung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Unterzeichnung. Die Unterschriften gehören zu dem von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss, nicht nur zur Versandschaltfläche des KvK-Portals. Hat die BV (niederländische GmbH) zwei Geschäftsführer und ein Aufsichtsratsmitglied, erwartet das Gesetz grundsätzlich drei Unterschriften. Ein Bevollmächtigter, der die digitale Datei einreicht, tritt nicht automatisch an die Stelle dieser Unterzeichner. Bewahren Sie ein unterzeichnetes Exemplar bei der Beschlussakte auf.

Was geschieht, wenn eine Unterschrift fehlt?

Fehlt die Unterschrift eines Geschäftsführers oder Aufsichtsratsmitglieds, wird dies unter Angabe des Grundes vermerkt. Das Fehlen einer Unterschrift beweist für sich genommen nicht, dass intern keine Einigkeit bestand.

Angenommen, ein Geschäftsführer ist lange abwesend. Lassen Sie die Stelle nicht stillschweigend leer und kopieren Sie keine alte Unterschrift. Geben Sie im Jahresabschluss an, warum diese Unterschrift fehlt, und halten Sie fest, wer dies beurteilt hat. Das Fehlen einer Unterschrift besagt für sich genommen nicht, dass inhaltliche Meinungsverschiedenheiten bestehen; Krankheit, Ausscheiden oder praktische Unerreichbarkeit können ebenfalls eine Rolle spielen. Gerade deshalb verlangt das Gesetz einen Grund. Achten Sie bei einem Wechsel der Geschäftsführer auf das Datum, an dem der Jahresabschluss tatsächlich aufgestellt und unterzeichnet wird.

Wann ist der Jahresabschluss auch festgestellt?

Unterzeichnung ist etwas anderes als Feststellung. Die Geschäftsführung stellt auf und unterzeichnet; die Gesellschafterversammlung stellt fest (Art. 2:210 Abs. 3 BW). Sind alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, gilt die Unterzeichnung unter Voraussetzungen zugleich als Feststellung (Art. 2:210 Abs. 5 BW).

Bei einer gewöhnlichen BV stellt die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss fest, nachdem die Geschäftsführung ihn aufgestellt hat. Die Satzung kann eine einschlägige Ausnahme enthalten, wenn alle Gesellschafter auch Geschäftsführer sind: Die Unterzeichnung kann dann zugleich Feststellung bedeuten, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Halten Sie das Feststellungsdatum gesondert fest, denn ab diesem Zeitpunkt folgt die Hinterlegung innerhalb von acht Tagen. Ein digitaler Empfangsbeleg der KvK sagt nichts über die interne Beschlussfassung. Prüfen Sie daher vor der Einreichung sowohl die Unterschriften als auch den Gesellschafterbeschluss oder die einschlägige Satzungsregelung.

Welche Kontrollen führen Sie kurz vor der Einreichung durch?

Holen Sie die aktuellen Daten zu Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern hinzu und vergleichen Sie sie mit dem Unterschriftenblatt. Eine BV kann am 1. März einen neuen Geschäftsführer bekommen, während der Jahresabschluss für das vorangegangene Jahr erst im Juni aufgestellt wird. Prüfen Sie, wer zum Zeitpunkt der Aufstellung befugt ist, und dokumentieren Sie etwaige Wechsel. Lassen Sie die Unterzeichner dieselbe endgültige Fassung sehen; eine Unterschrift auf Entwurf A bei einer eingereichten Fassung B macht die Akte unklar. Bewahren Sie daher Versionskennung, Feststellungsdatum und unterzeichnetes Exemplar zusammen auf. Eine digitale Unterschrift kann technisch helfen, aber maßgeblich bleiben die gesetzlich genannten Personen.

Prüfen Sie gesondert, ob die Gesellschafterversammlung noch einen Beschluss fassen muss. Beispiel: Unterzeichnen zwei Geschäftsführer am 1. August, sind aber nicht alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, ist die gewöhnliche Feststellung damit nicht automatisch geregelt. Planen Sie den Beschluss und notieren Sie das Datum, an dem er tatsächlich gefasst wurde. Ab der Feststellung läuft die KvK-Frist von acht Tagen. Bestimmt die Satzung, dass die Unterzeichnung zugleich Feststellung ist, müssen Sie dagegen ab der Unterzeichnung rechnen. Legen Sie die Satzungsbestimmung zur Akte, damit im nächsten Jahr nicht erneut gerätselt wird.

Quellen

• KvK: Zusammensetzung und Unterzeichnung
• KvK: Feststellung und Frist

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