RJ 400, 404 en 405: bestuursverslag, bezoldigingsverslag en verslag van de RvC

Het korte antwoord

Middelgrote en grote rechtspersonen maken een bestuursverslag (art. 2:391 BW); micro, klein en een dochter met een 403-verklaring zijn vrijgesteld. RJ 400 noemt elf onderwerpen, van beleid en financiële ontwikkeling tot risico's en verwachtingen, met extra eisen voor groot en voor organisaties van openbaar belang. RJ 404 en 405 gelden vooral voor beursvennootschappen.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wie een bestuursverslag maakt

Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen.

Verplicht zijn middelgrote en grote rechtspersonen onder Titel 9, ook een stichting of vereniging met een onderneming die onder art. 2:360 lid 3 BW valt. Micro en klein zijn vrijgesteld, en een dochter die de 403-vrijstelling gebruikt ook (RJ 400.1006). Het verslag is in het Nederlands, tenzij de algemene vergadering een andere taal heeft gekozen. Het hoort bij de jaarstukken maar niet bij de jaarrekening, mag er niet mee in strijd zijn en wordt door de accountant op samenhang en materiële onjuistheden gelezen (art. 2:391 lid 4 en 2:393 lid 3 BW). Toelichtingen op afzonderlijke posten horen in de toelichting, niet in het verslag (RJ 400.1042).

De elf onderwerpen van RJ 400

RJ 400.1001 werkt de wet uit in elf onderwerpen voor middelgroot en groot. Hoe uitgebreid u ze behandelt, hangt af van omvang en complexiteit; vage algemeenheden zijn juist wat de wet wil voorkomen (RJ 400.1004).

1. Beleid en gang van zaken, met een terugblik op wat u vorig jaar verwachtte en wat ervan uitkwam (RJ 400.1014).
2. Doelstelling en kernactiviteiten: producten, markten, klantgroepen, leveranciers.
3. Structuur en personeel: juridische en groepsstructuur, eventueel het structuurregime, organisatie en bezetting.
4. Financiële ontwikkeling: omzet en resultaat, solvabiliteit en liquiditeit, kasstromen en financieringsbehoefte, evenwichtig en volledig (RJ 400.1041).
5. Risico's en beheersing: de voornaamste risico's, de risicobereidheid, de maatregelen, de mogelijke impact en welke risico's zich voordeden.
6. Cultuur en gedrag: hoe het bestuur zachte beheersmaatregelen inzet.
7. Financiële instrumenten: doel en beleid van het risicobeheer en de prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico's (art. 2:391 lid 3 BW).
8. Gedragscodes die de rechtspersoon toepast en hoe zij worden nageleefd.
9. Onderzoek en ontwikkeling.
10. Verwachtingen: investeringen, financiering, personeel en de omstandigheden waarvan omzet en rentabiliteit afhangen (art. 2:391 lid 2 BW).
11. Overige onderwerpen die voor het beeld nodig zijn.

Een middelgrote rechtspersoon hoeft geen niet-financiële prestatie-indicatoren te geven, maar de Raad beveelt aan kennis te nemen van de extra onderwerpen voor groot; ze opnemen is een keuze (RJ 400.0003).

Extra voor groot, organisaties van openbaar belang en beursfondsen

• Groot: financiële en, waar nodig voor een goed begrip, niet-financiële prestatie-indicatoren, waaronder milieu en personeel; de Raad reikt een kader aan voor maatschappelijke aspecten van ondernemen (RJ 400.2). Een grote NV of BV stelt bovendien een streefcijfer en een plan op voor een evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur, raad van commissarissen en leidinggevende functies, rapporteert daarover binnen tien maanden aan de SER en vermeldt het in het bestuursverslag (RJ 400.2.02; art. 2:166 en 2:276 BW).
• Grote organisatie van openbaar belang met gemiddeld meer dan 500 werknemers: een niet-financiële verklaring volgens het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (RJ 400.3013).
• Beursgenoteerd: informatie over kapitaalstructuur en zeggenschap, de corporate-governanceverklaring en de bepalingen van de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025, die voor boekjaren vanaf 2025 geldt (RJ 400.4); daarnaast een afzonderlijke verklaring over de financiële verslaggeving.

RJ 404 en RJ 405: beloning en toezicht

Het bezoldigingsverslag van art. 2:135b BW is verplicht voor een NV met beursgenoteerde aandelen of certificaten en bevat ook de individuele gegevens van art. 2:383c tot en met 383e BW; de corporate governance code vraagt daarnaast een remuneratierapport van de raad van commissarissen, en beide mogen in één document (RJ 404.102 en 404.103). RJ 405 behandelt het verslag waarin de raad van commissarissen verantwoording aflegt over zijn toezicht. Dat volgt uit de code, die geldt voor beursvennootschappen en voor grote vennootschappen met meer dan € 500 mln balanswaarde waarvan de aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit worden verhandeld (RJ 405.104). Een andere wettelijke grondslag is er niet (RJ 405.102). Een familie-BV met een raad van commissarissen is dus niet verplicht tot zo'n verslag; neemt zij het vrijwillig op, dan kan RJ 405 als leidraad dienen.

Duurzaamheid en de CSRD: de stand op 27 oktober 2026

De Europese CSRD (richtlijn (EU) 2022/2464) had uiterlijk 6 juli 2024 in de Nederlandse wet moeten staan. Dat is niet gebeurd: het implementatiebesluit op grond van art. 2:391a lid 2 BW was volgens de Raad voor de Jaarverslaggeving niet in werking, en het wetsvoorstel ter implementatie (Kamerstukken 36678) was op 27 oktober 2026 volgens de Eerste Kamer nog in behandeling bij de Tweede Kamer. Intussen veranderde de richtlijn zelf: de stop-de-klokrichtlijn (EU) 2025/794 stelde de latere golven uit, en de wijzigingsrichtlijn (EU) 2026/470, gepubliceerd in februari 2026 en om te zetten vóór 19 maart 2027, beperkt de plicht tot ondernemingen met gemiddeld meer dan 1.000 werknemers en meer dan € 450 mln netto-omzet.

Een micro-, kleine of middelgrote rechtspersoon kan niet tegelijk meer dan 1.000 werknemers en meer dan € 450 mln omzet hebben zonder twee grenzen voor middelgroot te overschrijden; voor het mkb verandert de CSRD dus vooral iets via klanten en banken die informatie vragen. Daarvoor is de vrijwillige VSME-standaard bedoeld; zie het VSME-rapport. Volg de actuele stand op de pagina's van de Raad.

Casus: de verwachting van vorig jaar kwam niet uit

Kunststofgroep Twentekanaal BV is middelgroot. In het bestuursverslag over 2025 schreef het bestuur: omzetgroei van 5% in 2026, een investering van € 2,1 mln in een extrusielijn, voor € 1,5 mln met een banklening, en groei van 140 naar 150 voltijdbanen. In 2026 viel een klant weg die 18% van de omzet afnam. De omzet daalde van € 35,0 mln naar € 33,95 mln (−3,0%), de investering schoof door naar het tweede kwartaal van 2027 en de bezetting kwam op 138 voltijdbanen.

Niet-financiële indicatoren hoeft Twentekanaal als middelgrote BV niet te geven. Zij kiest er wel voor het energieverbruik per ton product te vermelden, omdat haar bank daarnaar vraagt.

Per grootteklasse

Veelgemaakte fouten

• Een wervende tekst zonder tegenvallers; de wet vraagt een evenwichtige analyse.
• De terugblik op de verwachtingen van vorig jaar overslaan.
• Specificaties van balansposten in het verslag zetten in plaats van in de toelichting.
• Kerncijfers noemen die niet aansluiten op de jaarrekening, of eigen kengetallen zonder definitie (RJ 430.104).
• Aannemen dat de CSRD een middelgrote BV al rechtstreeks raakt.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Voor middelgroot en groot schrijft de AI van Jaarrekening.io een bewerkbaar concept van het bestuursverslag volgens art. 2:391 BW, met kerncijfers uit de jaarrekening. Bij micro en klein vervalt deze stap. Het oordeel over risico's en verwachtingen blijft dat van het bestuur.

Bronnen

• Art. 2:391 BW: inhoud van het bestuursverslag (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:391a BW: nadere regels bij algemene maatregel van bestuur
• Raad voor de Jaarverslaggeving: implementatie CSRD in Nederlandse wet
• Raad voor de Jaarverslaggeving: status implementatiebesluit duurzaamheidsrapportering
• Raad voor de Jaarverslaggeving: inhoud van het Omnibus-akkoord over de CSRD
• Eerste Kamer: wetsvoorstel 36678 Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering
• Raad voor de Jaarverslaggeving: de Richtlijnen en de bundels (rjnet.nl)

Lees ook