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Rapport de gestion (bestuursverslag) : pour qui il est obligatoire et ce qu'il contient

Q: Une petite BV peut-elle établir volontairement un rapport de gestion ?

Oui. La loi ne l'impose pas (art. 2:396, al. 7 BW), mais ne l'interdit pas non plus. Cela peut être utile pour une banque, un investisseur ou un acheteur. Respectez alors la structure de l'art. 2:391 BW, afin que les lecteurs sachent à quoi s'attendre.

Q: Le rapport de gestion doit-il être déposé auprès de la KVK ?

Oui, en même temps que les comptes annuels et de la même manière. L'alternative est que la personne morale tienne le rapport à la disposition de chacun au siège, remette sur demande une copie au prix coûtant au plus et en fasse la déclaration au registre du commerce (art. 2:394, al. 4 BW).

Q: Que contrôle le commissaire aux comptes dans le rapport de gestion ?

S'il est établi conformément au titre 9, s'il est compatible avec les comptes annuels et si, compte tenu de ce que le commissaire a appris lors de l'audit, il contient des inexactitudes significatives (art. 2:393, al. 3 BW).

Q: Que sont les autres informations ?

Les informations que la direction ajoute aux comptes annuels et au rapport de gestion : le rapport d'audit, la disposition statutaire sur l'affectation du bénéfice, les droits de contrôle statutaires particuliers, les actions sans droit de vote ni droit aux bénéfices et les établissements secondaires (art. 2:392, al. 1 BW).

Q: L'obligation s'applique-t-elle aussi à une filiale d'un groupe ?

Non, si la filiale applique l'exemption de groupe : les articles 2:391 à 2:394 BW ne s'appliquent alors pas à elle (art. 2:403, al. 3 BW). Des conditions strictes y sont attachées, comme une déclaration de responsabilité de la société mère.

Dans le rapport de gestion, la direction rend compte par écrit : comment s'est déroulée l'année, où en est l'entreprise, quels sont les risques et à quoi s'attend-elle. L'obligation ne s'applique pas aux micro-entités et aux petites entités.

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La réponse courte

Le rapport de gestion (bestuursverslag) est le rapport dans lequel la direction décrit la situation à la date de clôture, l'évolution au cours de l'exercice, les résultats, les principaux risques et les perspectives. Il est obligatoire pour les personnes morales moyennes et grandes. Les micro-entités et les petites personnes morales n'ont pas à établir de rapport de gestion. Le rapport fait partie des documents annuels, mais n'est pas une composante des comptes annuels.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Base légale	art. 2:391 BW (contenu), art. 2:391a BW (règles complémentaires par décret)
Obligatoire pour	Les personnes morales moyennes et grandes
Dispensés	Micro (art. 2:395a, al. 6 BW), petite (art. 2:396, al. 7 BW) et sociétés du groupe avec une déclaration 403 appliquant l'exemption de groupe (art. 2:403, al. 3 BW)
Délai	À la disposition des actionnaires dans le délai d'établissement des comptes annuels (art. 2:210, al. 1 BW)
Langue	Néerlandais, sauf décision contraire de l'assemblée générale (art. 2:391, al. 1 BW)

Ce qu'est le rapport de gestion, et ce qu'il n'est pas

Les comptes annuels donnent les chiffres ; le rapport de gestion donne l'histoire qui les accompagne. La loi exige une image fidèle de la situation à la date de clôture, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats, avec une analyse équilibrée et complète adaptée à la taille et à la complexité de la personne morale (art. 2:391, al. 1 BW).

Le rapport n'est pas une composante des comptes annuels : ceux-ci se composent du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il n'est donc pas non plus approuvé par l'assemblée générale. Il ne doit toutefois pas être en contradiction avec les comptes annuels (art. 2:391, al. 4 BW), et le commissaire aux comptes le contrôle également.

Dans le langage courant, on parle souvent de rapport annuel, et parfois on désigne ainsi l'ensemble du document. La loi parle de rapport de gestion (bestuursverslag). La différence avec les comptes annuels est expliquée à la page comptes annuels et rapport annuel.

Ce qu'il contient

Sujet	Ce que la loi exige	Base
Situation, évolution et résultats	Une analyse équilibrée et complète de la date de clôture, de l'exercice et du résultat	art. 2:391, al. 1 BW
Indicateurs de performance	Indicateurs financiers et non financiers, y compris sur l'environnement et le personnel, si cela est nécessaire à une bonne compréhension	art. 2:391, al. 1 BW
Risques	Une description des principaux risques et incertitudes	art. 2:391, al. 1 BW
Perspectives	L'évolution attendue des affaires, avec attention aux investissements, au financement, à l'effectif et aux circonstances dont dépendent le chiffre d'affaires et la rentabilité	art. 2:391, al. 2 BW
Recherche et développement	Informations sur les activités dans ce domaine	art. 2:391, al. 2 BW
Instruments financiers	Objectifs et politique de gestion des risques ; risques de prix, de crédit, de liquidité et de flux de trésorerie	art. 2:391, al. 3 BW

Sur les perspectives, la direction n'est pas tenue de s'exprimer dans la mesure où des intérêts importants s'y opposent. C'est une exception pour les informations sensibles sur le plan concurrentiel, pas un blanc-seing pour omettre le paragraphe.

En plus du rapport, la direction joint les autres informations, comme le rapport d'audit et la disposition statutaire sur l'affectation du bénéfice (art. 2:392, al. 1 BW). Pour certaines personnes morales s'appliquent des décrets complémentaires sur le contenu ; le Raad voor de Jaarverslaggeving (Conseil néerlandais de l'information financière) en a publié un schéma au chapitre 400 des directives.

Durabilité et CSRD

Le reporting de durabilité selon la CSRD européenne trouve aux Pays-Bas sa place dans le rapport de gestion, par des règles fondées sur l'art. 2:391a, al. 2 BW. Selon le Raad voor de Jaarverslaggeving, la transposition en droit néerlandais n'était pas encore achevée le 6 octobre 2026, et la directive elle-même a été modifiée en 2026. Une micro-entité ou une petite personne morale qui souhaite néanmoins rendre compte de la durabilité sans rapport de gestion peut utiliser la norme VSME.

Exemple de calcul : de petite à moyenne

Une entreprise de construction sous forme de BV grandit. Au 31 décembre 2023, elle remplissait encore les conditions de la catégorie petite. L'entreprise et les chiffres sont fictifs.

Critère	31-12-2024	31-12-2025	Seuil petite
Actif	€ 7,9 M	€ 8,4 M	≤ € 7,5 M
Chiffre d'affaires net	€ 16,2 M	€ 17,5 M	≤ € 15 M
Salariés	46	52	< 50

Aux deux dates de clôture, la BV dépasse au moins deux seuils. Après deux dates de clôture consécutives, la dispense disparaît : pour l'exercice 2025, la BV est moyenne. Elle établit pour la première fois un rapport de gestion et le met à disposition au plus tard le 31 mai 2026, sauf prolongation du délai d'établissement. L'obligation d'audit s'applique alors aussi.

Dans ce premier rapport, les chiffres doivent réapparaître. Le chiffre d'affaires a augmenté de (17,5 − 16,2) / 16,2 = 8,0%. Avec des capitaux propres de € 3,36 M, la solvabilité est de 3,36 / 8,4 = 40%. L'effectif est passé de 46 à 52. La direction décrit en outre les risques, par exemple la dépendance vis-à-vis de quelques donneurs d'ordre et le prix des matériaux, ainsi que ce qu'elle attend pour 2026 en matière d'investissements et de financement.

Obligation par catégorie de taille

Composante	Micro	Petite	Moyenne	Grande
Conditions : deux sur trois, à deux dates de clôture consécutives (exercices à partir du 1-1-2024)	actif ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés	actif ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M, < 50 salariés	actif ≤ € 25 M, chiffre d'affaires net ≤ € 50 M, < 250 salariés	Au moins deux seuils de la catégorie moyenne dépassés
Rapport de gestion	Non obligatoire	Non obligatoire	Obligatoire	Obligatoire
Indicateurs de performance non financiers	–	–	Pas nécessaires (art. 2:397, al. 8 BW)	Si nécessaires à une bonne compréhension
Rendre public	–	–	Déposer avec les comptes annuels, ou tenir à disposition (art. 2:394, al. 4 BW)	Déposer avec les comptes annuels, ou tenir à disposition
Contrôle par le commissaire aux comptes	–	–	Oui (art. 2:393, al. 3 BW)	Oui

Erreurs fréquentes

Écrire un texte promotionnel. La loi exige une analyse équilibrée ; les déconvenues y ont leur place.
Sauter le paragraphe sur les risques. Les principaux risques et incertitudes sont une composante obligatoire.
Citer des chiffres qui diffèrent des comptes annuels. Le rapport ne doit pas être en contradiction avec eux.
Réutiliser le rapport de l'an dernier. Les perspectives qui ne se sont pas réalisées demandent une explication.
Commencer trop tard. Le rapport est mis à disposition dans le même délai que les comptes annuels.
Oublier le groupe. Une petite BV avec des filiales compte leurs chiffres et peut de ce fait être moyenne (art. 2:396, al. 2 BW).

Le rapport de gestion dans Jaarrekening.io

Si votre catégorie de taille exige un rapport de gestion, l'IA de Jaarrekening.io rédige un projet modifiable avec la marche des affaires, les risques et les perspectives ; les chiffres clés sont liés aux comptes annuels. Pour les micro-entités et les petites personnes morales, cette étape disparaît. L'appréciation des risques et des perspectives reste celle de la direction.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un audit par un commissaire aux comptes. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Une petite BV peut-elle établir volontairement un rapport de gestion ?

Oui. La loi ne l'impose pas (art. 2:396, al. 7 BW), mais ne l'interdit pas non plus. Cela peut être utile pour une banque, un investisseur ou un acheteur. Respectez alors la structure de l'art. 2:391 BW, afin que les lecteurs sachent à quoi s'attendre.

Le rapport de gestion doit-il être déposé auprès de la KVK ?