Bestuursverslag: voor wie verplicht en wat erin staat
In het bestuursverslag legt het bestuur in woorden verantwoording af: hoe ging het jaar, waar staat de onderneming, wat zijn de risico's en wat verwacht het. Voor micro en klein geldt de plicht niet.
Het korte antwoord
Het bestuursverslag is het verslag waarin het bestuur de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling in het boekjaar, de resultaten, de voornaamste risico's en de verwachtingen beschrijft. Het is verplicht voor middelgrote en grote rechtspersonen. Micro- en kleine rechtspersonen hoeven geen bestuursverslag op te stellen. Het verslag hoort bij de jaarstukken, maar is geen onderdeel van de jaarrekening.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Wettelijke basis | art. 2:391 BW (inhoud), art. 2:391a BW (nadere regels bij algemene maatregel van bestuur) |
| Verplicht voor | Middelgrote en grote rechtspersonen |
| Vrijgesteld | Micro (art. 2:395a lid 6 BW), klein (art. 2:396 lid 7 BW) en groepsmaatschappijen met een 403-verklaring die de groepsvrijstelling toepassen (art. 2:403 lid 3 BW) |
| Termijn | Ter inzage voor de aandeelhouders binnen de opmaaktermijn van de jaarrekening (art. 2:210 lid 1 BW) |
| Taal | Nederlands, tenzij de algemene vergadering anders heeft besloten (art. 2:391 lid 1 BW) |
Wat het bestuursverslag is, en wat niet
De jaarrekening geeft de cijfers; het bestuursverslag geeft het verhaal erbij. De wet vraagt een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten, met een evenwichtige en volledige analyse die past bij de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon (art. 2:391 lid 1 BW).
Het verslag is geen onderdeel van de jaarrekening: die bestaat uit balans, winst-en-verliesrekening en toelichting. Het wordt dus ook niet vastgesteld door de algemene vergadering. Wel mag het niet in strijd zijn met de jaarrekening (art. 2:391 lid 4 BW), en de accountant toetst het mee.
In het dagelijks spraakgebruik heet het vaak jaarverslag, en soms wordt daarmee het hele boekwerk bedoeld. De wet spreekt van bestuursverslag. Het onderscheid met de jaarrekening leest u bij jaarrekening en jaarverslag.
Wat erin staat
| Onderwerp | Wat de wet vraagt | Grondslag |
|---|---|---|
| Toestand, ontwikkeling en resultaten | Een evenwichtige en volledige analyse van balansdatum, boekjaar en resultaat | art. 2:391 lid 1 BW |
| Prestatie-indicatoren | Financiële en niet-financiële indicatoren, ook over milieu en personeel, als dat nodig is voor een goed begrip | art. 2:391 lid 1 BW |
| Risico's | Een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden | art. 2:391 lid 1 BW |
| Verwachtingen | De verwachte gang van zaken, met aandacht voor investeringen, financiering, personeelsbezetting en de omstandigheden waarvan omzet en rentabiliteit afhangen | art. 2:391 lid 2 BW |
| Onderzoek en ontwikkeling | Mededelingen over de werkzaamheden op dat gebied | art. 2:391 lid 2 BW |
| Financiële instrumenten | Doelstellingen en beleid voor risicobeheer; prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico's | art. 2:391 lid 3 BW |
Over verwachtingen hoeft het bestuur niets te zeggen voor zover gewichtige belangen zich daartegen verzetten. Dat is een uitzondering voor concurrentiegevoelige informatie, geen vrijbrief om de paragraaf weg te laten.
Naast het verslag voegt het bestuur de overige gegevens toe, zoals de accountantsverklaring en de statutaire regeling over de winstbestemming (art. 2:392 lid 1 BW). Voor bepaalde rechtspersonen gelden aanvullende besluiten over de inhoud; de Raad voor de Jaarverslaggeving heeft daarvan een schema gepubliceerd bij hoofdstuk 400 van de Richtlijnen.
Duurzaamheid en de CSRD
Duurzaamheidsrapportering volgens de Europese CSRD krijgt in Nederland een plaats in het bestuursverslag, via regels op grond van art. 2:391a lid 2 BW. Volgens de Raad voor de Jaarverslaggeving was de implementatie in de Nederlandse wet op 6 oktober 2026 nog niet voltooid, en is de richtlijn zelf in 2026 gewijzigd. Een micro- of kleine rechtspersoon die zonder bestuursverslag toch over duurzaamheid wil rapporteren, kan de VSME-standaard gebruiken.
Rekenvoorbeeld: van klein naar middelgroot
Een bouwbedrijf in de vorm van een BV groeit. Op 31 december 2023 voldeed het nog aan de vereisten voor klein. Het bedrijf en de cijfers zijn fictief.
| Criterium | 31-12-2024 | 31-12-2025 | Grens klein |
|---|---|---|---|
| Activa | € 7,9 mln | € 8,4 mln | ≤ € 7,5 mln |
| Netto-omzet | € 16,2 mln | € 17,5 mln | ≤ € 15 mln |
| Werknemers | 46 | 52 | < 50 |
Op beide balansdata overschrijdt de BV ten minste twee grenzen. Na twee opeenvolgende balansdata vervalt de vrijstelling: over boekjaar 2025 is de BV middelgroot. Zij stelt voor het eerst een bestuursverslag op en legt het uiterlijk 31 mei 2026 ter inzage, tenzij de opmaaktermijn is verlengd. Ook de controleplicht gaat gelden.
In dat eerste verslag horen de cijfers terug te komen. De omzet steeg met (17,5 − 16,2) / 16,2 = 8,0%. Bij een eigen vermogen van € 3,36 mln is de solvabiliteit 3,36 / 8,4 = 40%. Het personeelsbestand groeide van 46 naar 52. Daarnaast beschrijft het bestuur de risico's, bijvoorbeeld de afhankelijkheid van enkele opdrachtgevers en de prijs van materialen, en wat het voor 2026 verwacht aan investeringen en financiering.
Verplichting per grootteklasse
| Onderdeel | Micro | Klein | Middelgroot | Groot |
|---|---|---|---|---|
| Vereisten: twee van de drie, op twee opeenvolgende balansdata (boekjaren vanaf 1-1-2024) | activa ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers | activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln, < 50 werknemers | activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers | Ten minste twee grenzen voor middelgroot overschreden |
| Bestuursverslag | Niet verplicht | Niet verplicht | Verplicht | Verplicht |
| Niet-financiële prestatie-indicatoren | – | – | Hoeft niet (art. 2:397 lid 8 BW) | Als nodig voor een goed begrip |
| Openbaar maken | – | – | Deponeren met de jaarrekening, of ter inzage houden (art. 2:394 lid 4 BW) | Deponeren met de jaarrekening, of ter inzage houden |
| Toets door de accountant | – | – | Ja (art. 2:393 lid 3 BW) | Ja |
Veelgemaakte fouten
- Een wervende tekst schrijven. De wet vraagt een evenwichtige analyse; tegenvallers horen erin.
- De risicoparagraaf overslaan. De voornaamste risico's en onzekerheden zijn een verplicht onderdeel.
- Cijfers noemen die afwijken van de jaarrekening. Het verslag mag er niet mee in strijd zijn.
- Het verslag van vorig jaar hergebruiken. Verwachtingen die niet zijn uitgekomen, vragen om uitleg.
- Te laat beginnen. Het verslag ligt binnen dezelfde termijn ter inzage als de jaarrekening.
- De groep vergeten. Een kleine BV met dochters telt hun cijfers mee en kan daardoor middelgroot zijn (art. 2:396 lid 2 BW).
Het bestuursverslag in Jaarrekening.io
Vereist uw grootteklasse een bestuursverslag, dan schrijft de AI van Jaarrekening.io een bewerkbaar concept met de gang van zaken, de risico's en de verwachtingen; de kerncijfers zijn aan de jaarrekening gekoppeld. Voor micro- en kleine rechtspersonen vervalt deze stap. Het oordeel over risico's en vooruitzichten blijft dat van het bestuur.
Bronnen
- Art. 2:391 BW: inhoud van het bestuursverslag (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:391a BW: nadere regels bij algemene maatregel van bestuur (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:392 BW: overige gegevens (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:393 BW: toets door de accountant (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:394 BW: openbaarmaking van het bestuursverslag (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:396 BW: vrijstelling voor de kleine rechtspersoon (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:397 BW: middelgroot: geen niet-financiële prestatie-indicatoren (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:403 BW: groepsvrijstelling (wetten.overheid.nl)
- RJ-Uiting 2017-10: bijlage bij hoofdstuk 400 Bestuursverslag (rjnet.nl)
- Raad voor de Jaarverslaggeving: Implementatie CSRD in Nederlandse wet (rjnet.nl)
Veelgestelde vragen
Mag een kleine BV vrijwillig een bestuursverslag opstellen?
Ja. De wet verplicht het niet (art. 2:396 lid 7 BW), maar verbiedt het ook niet. Het kan nuttig zijn voor een bank, een investeerder of een koper. Houd dan de opzet van art. 2:391 BW aan, zodat lezers weten wat zij kunnen verwachten.
Moet het bestuursverslag bij de KvK worden gedeponeerd?
Ja, gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening. Het alternatief is dat de rechtspersoon het verslag op kantoor ter inzage houdt voor iedereen, op verzoek een afschrift tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt en daarvan opgaaf doet bij het handelsregister (art. 2:394 lid 4 BW).
Wat toetst de accountant aan het bestuursverslag?
Of het volgens Titel 9 is opgesteld, of het met de jaarrekening verenigbaar is en of het, gelet op wat de accountant bij de controle heeft geleerd, materiële onjuistheden bevat (art. 2:393 lid 3 BW).
Wat zijn de overige gegevens?
Gegevens die het bestuur aan jaarrekening en bestuursverslag toevoegt: de accountantsverklaring, de statutaire regeling over de winstbestemming, bijzondere statutaire zeggenschapsrechten, aandelen zonder stemrecht of winstrecht en nevenvestigingen (art. 2:392 lid 1 BW).
Geldt de plicht ook voor een dochter in een groep?
Niet als de dochter de groepsvrijstelling toepast: dan gelden de artikelen 2:391 tot en met 2:394 BW niet voor haar (art. 2:403 lid 3 BW). Daar hangen strenge voorwaarden aan, zoals een aansprakelijkheidsverklaring van de moeder.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten