Cap Table führen: Runden, Verwässerung und das Gesellschafterregister
Führen Sie Gesellschafter, Emissionen, Optionen und Wandeldarlehen und rechnen Sie Finanzierungsrunden durch. Das gesetzliche Register nach Art. 2:194 BW ersetzt das Modul nicht vollständig.
Die kurze Antwort
Eine Cap Table ist die Übersicht darüber, wer welche Anteile, Optionen und Wandelrechte an einer Gesellschaft hält und wie sich das nach einer Finanzierungsrunde ändert. Das Cap-Table-Modul von Jaarrekening.io führt diese Übersicht und rechnet Runden, Verwässerung und einen Exit-Wasserfall durch. Das gesetzliche Gesellschafterregister verlangt mehr Angaben, als das Modul erfasst; welche das sind, lesen Sie unten.
Was das Gesellschafterregister enthalten muss
Gesetzlicher Rahmen (niederländisches BW): Art. 2:194 BWArt. 2:85 BWArt. 2:196 BW
Die Geschäftsführung einer BV führt ein Register mit den Namen und Adressen aller Gesellschafter, dem Datum, an dem sie die Anteile erworben haben, dem Datum der Anerkennung oder Zustellung, der Art oder Bezeichnung der Anteile und dem auf jeden Anteil eingezahlten Betrag. Auch Nießbraucher, Pfandgläubiger und Inhaber von Zertifikaten mit Versammlungsrecht stehen darin (Art. 2:194 BW). Für die NV gilt eine vergleichbare Regel für Namensaktien (Art. 2:85 BW).
Das Register wird regelmäßig geführt. Gesellschafter, Nießbraucher und Pfandgläubiger erhalten auf Verlangen kostenlos einen Auszug über ihr eigenes Recht, und das Register liegt für sie am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aus. Die KVK weist darauf hin, dass das Register digital geführt werden darf, solange es richtig, vollständig und aktuell ist (KVK, Gesellschafterregister).
Was das Modul erfasst und was nicht
Das Modul sagt das selbst: Die Registerübersicht dient zur Unterstützung des Registers, das die Geschäftsführung führt; das formelle Register bleibt in der Verantwortung der Geschäftsführung oder des Notars. Nutzen Sie den Export also als Arbeitsdokument neben dem amtlichen Register.
| Angabe aus Art. 2:194 BW | Im Modul |
|---|---|
| Name des Gesellschafters | Ja |
| Adresse des Gesellschafters | Nein, es gibt kein Adressfeld |
| Datum des Erwerbs | Ja, als Datum der Transaktion |
| Datum der Anerkennung oder Zustellung | Nein |
| Art oder Bezeichnung der Anteile | Ja, Stamm- und Vorzugsanteile |
| Auf jeden Anteil eingezahlter Betrag | Nein; wohl aber der Ausgabepreis und der Nennwert je Anteil |
| Nießbrauch, Pfandrecht, Zertifikatsinhaber | Nein |
Was das Cap-Table-Modul leistet
Gesellschafter und Anteilsarten
Gesellschafter mit ihrer Rolle und je Anteilsart der Rang, die Liquidationspräferenz und die Zahl der Stimmen je Anteil.
Transaktionen
Gründung, Emission, Übertragung, Einziehung und Wandlung, jeweils mit Datum, Stückzahlen, Preis und Nennwert.
Optionen und Wandeldarlehen
Optionspools mit Zuteilungen, monatlichem Vesting, Cliff und Leaver-Regelung; Wandeldarlehen und SAFEs mit Zins, Cap, Abschlag und Fälligkeitsdatum.
Übersicht zum Stichtag
Beteiligung je Gesellschafter, voll verwässerte Beteiligung und Stimmen, zu jedem gewählten Datum.
Runden durchrechnen
Eine oder mehrere Runden hintereinander mit Pre-Money, einer neuen Anteilsart mit Präferenz, Erweiterung des Optionspools und Wandlung von Darlehen, mit Verwässerung und einem Exit-Wasserfall. Das Register selbst ändert sich dabei nicht.
Export
Eine Excel-Datei mit den Arbeitsblättern Gesellschafterregister und Cap Table; je Szenario eine Pro-forma-Cap-Table als CSV und ein Term Sheet als Textdatei.
Was das Modul nicht tut
- Kein vollständiges Register nach Art. 2:194 BW: Adressen, Anerkennung oder Zustellung, Einzahlungen und beschränkte Rechte fehlen (siehe Tabelle).
- Keine notarielle Urkunde. Für die Ausgabe und Übertragung von Anteilen an einer BV ist eine notarielle Urkunde nötig (Art. 2:196 BW); das Modul erfasst nur das Ergebnis.
- Kein PDF-Export und keine fortlaufende Nummerierung der Anteile.
- Im Exit-Wasserfall werden Ansprüche aus Optionsregelungen nicht verteilt.
- Die Cap Table speist den Jahresabschluss nicht: Das gezeichnete Kapital und das Agio in der Bilanz tragen Sie im Jahresabschluss selbst ein.
Verfügbarkeit in der App
Erweiterung, noch nicht im Menü. Dieses Modul ist gebaut und wird pro Arbeitsbereich als eigenes Abonnement gebucht, steht aber derzeit nicht im Menü der App: Der Produktfokus liegt auf Jahresabschluss, Buchhaltung, Steuern und Lohn. Möchten Sie das Modul nutzen, nehmen Sie bitte Kontakt auf oder mailen Sie an info@jaarrekening.io. Die aktuellen Modulpreise stehen auf der Preisseite.
Häufige Fragen
Ist ein Gesellschafterregister Pflicht?
Ja. Die Geschäftsführung jeder BV führt ein Register nach Art. 2:194 BW, mit unter anderem Namen und Adressen der Gesellschafter, Daten des Erwerbs und der Anerkennung oder Zustellung, der Art der Anteile und dem eingezahlten Betrag.
Ersetzt das Cap-Table-Modul das Gesellschafterregister?
Nein. Das Modul unterstützt das Register, erfasst aber nicht alle gesetzlichen Angaben, etwa Adressen, Anerkennung oder Zustellung und beschränkte Rechte. Das formelle Register bleibt in der Verantwortung der Geschäftsführung oder des Notars.
Kann ich eine Finanzierungsrunde durchrechnen, ohne das Register zu ändern?
Ja. Runden sind Szenarien: Sie sehen Verwässerung und einen Exit-Wasserfall, ohne dass sich die erfassten Transaktionen ändern.
Kann ich Optionen und Wandeldarlehen erfassen?
Ja. Optionspools mit Vesting, Cliff und Leaver-Regelung sowie Wandeldarlehen und SAFEs mit Zins, Cap und Abschlag.
Darf ein Gesellschafterregister digital sein?
Laut KVK ja, solange es richtig, vollständig und aktuell ist.
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